证券简称：松原股份                      证券代码：300893   浙江松原汽车安全系统股份有限公司             （余姚市牟山镇运河沿路 1 号）     向不特定对象发行可转换公司债券                募集说明书              保荐人（主承销商）                二〇二四年七月                 声明   中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。   根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                 募集说明书                    重大事项提示   公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明 书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明   根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范 性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级   公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信 用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。   在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并 出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导 致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产 生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保   公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债 能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及利润分配情况   （一）利润分配政策   公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：   “第一百五十五条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提 请股东大会批准。   “公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事还可以 视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                募集说明书   “在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。   “第一百五十六条 公司利润分配政策为：   “（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。   “（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况 拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方 式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优 先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。   “（3）公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：   “①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；   “②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；   “③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。   “公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规 定处理。   “（4）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于年均可分配利 润的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书 活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行 信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。   “（5）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票 方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。   “（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。   “（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。   “（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关 的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流为负的， 可以不进行利润分配。   “公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规 定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，经过详细论 证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利润分配政策不 得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。”   （二）报告期内发行人利润分配情况 润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 现金股利人民币 30,000,000 元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                      募集说明书 股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 75,000,000 股。经上述分配后，剩余未分 配利润全部结转以后年度。公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕。 润分配预案的议案》，以 2022 年年末总股本 225,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金股利 22,500,000 元（含税）。 本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一 年度。公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕。 年度利润分配预案的议案》，以 2023 年年末总股本 225,600,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金股利 45,120,000.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配 利润结转下一年度。公司 2023 年度利润分配方案已实施完毕。   （三）报告期内发行人现金分红金额及比例   报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下：                                                       单位：万元            分红年度             2023 年度       2022 年度     2021 年度 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润 现金分红（含税）                       4,512.00    2,250.00     3,000.00 当年现金分红占归属于上市公司普通股股东的 净利润比例 最近三年累计现金分配合计                                            9,762.00 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年 均可分配利润 占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的 年均可分配利润的比率   （四）发行人未分配利润使用安排情况   发行人未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于主营业务项目 投资和补充营运资金，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                          募集说明书 发展。 五、重大风险提示   公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”章节全文，并特别注意 以下风险：   （一）控股股东及相关人员认购可转债并转股导致公司股权分布不符合上 市条件的风险   本次发行完成前（截至 2024 年 6 月 20 日），公司社会公众股占比为 25.27%， 接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定社会公众持有公司股份的下限。 若发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参与本次 发行的认购并将认购的可转债转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权 分布不符合上市条件的风险。同时，若单一社会公众股东通过取得公司股票或取 得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过 10%，则亦存在可能导致发 行人股权分布不符合上市条件的风险。   （二）因前次募集资金不规范使用而受到行政处罚的风险 成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集 资金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期，该项目达到预定 可使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，公司未履 行必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整改且公司已 因上述事项先后收到了深交所的自律监管措施和宁波证监局的行政监管措施，但 是不排除公司未来因上述事项进一步受到证券监管部门的监管措施及/或处罚的 风险。   （三）因前次募集资金不规范使用对本次再融资构成不利影响的风险 成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集 资金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期，该项目达到预定 可使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，公司未履 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                              募集说明书 行必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整改且公司本 次向不特定对象发行可转债的申请已通过深交所上市审核委员会审核并取得中 国证监会同意注册文件，但不排除上述事项对公司本次向不特定对象发行可转债 的申请带来的其他不利影响。   （四）本次募集资金投资项目产能消化的风险   截至 2023 年 12 月 31 日，公司安全气囊和方向盘产品的现有产能、产能利 用率、本次募投项目拟建产能及其他已规划的在建、拟建产能情况如下：                                               单位：万套       项目            安全气囊                    方向盘      现有产能                       150                141.01    现有产能利用率                  41.11%                32.98%   本次募投项目拟建产能                    400                   130  其他已规划在建及拟建产能                     -                 58.98      合计产能                       550                   330   本次募投项目扩产比例               266.67%                92.19%   注：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能。   公司安全气囊和方向盘现有产能利用率分别为 41.11%和 32.98%，当前产能 利用率较低。公司本次募投项目新增安全气囊和方向盘产品产能的扩产比例分别 为 266.67%和 92.19%，整体产能扩张幅度较大。公司对于上述新增产能的可行 性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未 来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需求增长不及预期，或者行业政 策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资金投资项 目产能无法完全消化的风险。   （五）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险   本次募投项目年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） 预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争 程度等因素基础上做出的审慎预测。本项目效益测算主要经营指标情况如下：      主要经营指标                      指标值 达产年份销售收入（万元）                    74,682.00 其中：安全气囊                         50,476.00    方向盘                          24,206.00 达产年份利润总额（万元）                     9,792.05 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                             募集说明书 达产年份毛利率                                    18.42% 其中：安全气囊                                    21.24%    方向盘                                     12.53% 税后内部收益率                                    18.71% 税后静态投资回收期                                  7.33 年   公司本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产品毛利率 的对比情况如下：                         本次募投项目效益测算              本次募投项目效益测算             本次募投项目                           期后实际数据                   参考数据   产品名称      达产年份毛利               率                          月毛利率          利率        月毛利率          利率 汽车安全气囊（剔 除气囊控制器）  汽车方向盘         12.53%        8.48%     15.59%       14.46%     15.79%   本次募投项目产品毛利率系 100%达产情况下的预测毛利率，测算时已考虑 未来产品降价对毛利率的影响（本次募投项目产品达产年份销售单价为 T+1 年 预测单价的 95%）。受 2023 年 1-6 月相关产品订单量影响，相关产品产能利用率 较 2022 年有所下降，且汽车安全气囊 2023 年 1-6 月销售均价较 2022 年有所下 降，上述因素导致相关产品毛利率 2023 年 1-6 月下降，并低于本次募投项目产 品预测毛利率。   若未来出现项目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格 下跌、订单增长不及预期、产能利用率不及预期等因素影响，可能造成本次募集 资金投资项目效益不及预期的风险。   （六）新增折旧摊销对业绩影响的风险   本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到 预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将 影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未 来营业收入、净利润的影响测算如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                                         募集说明书                                                                                                         单位：万元             项目             T+1          T+2          T+3          T+4        T+5（达产）       T+6-T+10     T+11-T+14 本次募投项目新增折旧摊销①              2,455.14     2,455.14     2,455.14     2,455.14      2,455.14     1,988.95       572.32 现有业务营业收入②                 99,186.77    99,186.77    99,186.77    99,186.77     99,186.77    99,186.77    99,186.77 募投项目新增营业收入③               23,583.60    38,805.50    61,297.52    68,081.40     74,682.00    74,682.00    74,682.00 总营业收入（④=②+③）             122,770.37   137,992.27   160,484.29   167,268.17    173,868.77   173,868.77   173,868.77 新增折旧摊销占总营业收入的比例（⑤=①/④）       2.00%        1.78%        1.53%        1.47%         1.41%        1.14%        0.33% 本次募投项目新增税后折旧摊销⑥            1,841.36     1,841.36     1,841.36     1,841.36      1,841.36     1,491.71       429.24 现有业务净利润⑦                  11,804.00    11,804.00    11,804.00    11,804.00     11,804.00    11,804.00    11,804.00 募投项目新增净利润⑧                 1,793.35     3,870.76     6,600.35     7,034.93      7,344.04     7,693.68     8,756.15 总净利润（⑨=⑦+⑧）               13,597.35    15,674.76    18,404.35    18,838.93     19,148.04    19,497.68    20,560.15 新增折旧摊销占总净利润的比例（⑩=⑥/⑨）       13.54%       11.75%       10.00%        9.77%         9.62%        7.65%        2.09%   注 1：现有业务营业收入为 2022 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。   注 2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表 公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。   注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%） 。   注 4：现有业务净利润为 2022 年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                             募集说明书   根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为 营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果 未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后 没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。   （七）汽车安全气囊和方向盘收入无法持续增长的风险   公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品系新开发业务模块，于 2021 年度实现 批量生产。 万元和 18,856.90 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.35%、9.73%和 15.36%； 汽车方向盘的收入分别为 219.99 万元、5,445.61 万元和 7,650.45 万元，占主营业 务收入的比例分别为 0.31%、5.71%和 6.23%。虽然公司汽车安全气囊和汽车方 向盘产品已通过多家客户认证，并在 2022 年和 2023 年实现了收入的大幅增长， 但是如果已合作客户的汽车未来销量增长放缓甚至下滑，或者公司相关产品对新 客户、新车型的开拓不顺利，无法取得新客户、新车型的订单，则公司汽车安全 气囊和方向盘产品收入将面临无法持续增长甚至下滑的风险。   （八）资产负债率持续上升的风险   报告期各期末，公司资产负债率分别为 28.91%、43.52%和 46.26%，呈上升 趋势，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。 报告期各期末，公司银行借款余额分别为 10,218.42 万元、31,231.96 万元和 可转债募集资金 41,000.00 万元，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考 虑转股等其他因素影响的情况下，以 2023 年末资产总额、负债总额计算，资产 负债率将由 46.26%进一步提升至 55.47%。随着资产负债率的不断上升，将使得 公司面临的偿债风险不断增加，甚至面临无法按期支付可转债和现有银行借款本 息的风险。此外，随着公司生产经营规模不断扩大，对经营资金的需求持续增加， 过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于公司未来通 过债务融资方式解决经营资金压力。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书   （九）汽车行业周期性波动及景气度变化的风险   公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成、安全气囊总成 及汽车方向盘是汽车安全系统的重要组成部分，主要客户为国内自主品牌汽车厂 商，公司的业务发展与我国汽车行业息息相关。汽车行业受宏观经济和国家产业 政策的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发 展迅速，进而带动上游汽车零部件行业的发展；反之当宏观经济处于下滑阶段时， 汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓，进而影响上游汽车零部件行业的发展。 作为汽车零部件行业公司，公司的经营发展及经营业绩将受到汽车行业发展周期 性波动影响。   我国汽车工业经过几十年的发展，从无到有，进入 21 世纪后，开始步入快 速发展阶段，2017 年我国汽车产销量达到了峰值。目前我国汽车行业快速增长 期已结束，进入了成熟期和结构换挡期。2018 年，我国汽车产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下滑 4.16%和 2.76%，为 21 世纪以来首次出现 年度下滑，随后 2019 年、2020 年我国汽车产销量进一步下滑，出现了连续 3 年 的下滑。2021 年和 2022 年受国内新能源汽车行业的爆发式增长影响，我国汽车 销量扭转了连续 3 年下滑的局面，但是距离 2017 年的销量高峰还有不少距离。   数据来源：中国汽车工业协会 —2035 年）》制定的目标——到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车 销售总量的 20%左右。随着新能源汽车渗透率的不断提升，预计未来难以保持持 续的爆发增长态势。如果未来新能源汽车增速也出现放缓，将可能影响我国汽车 整体销量水平，汽车行业发展可能再次进入景气度下行周期，将对汽车零部件行 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书 业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。因此，汽车行业景气度变化也 会对公司经营业绩造成影响。   （十）已获定点项目延期、变更、中止、终止或未来量产销售不及预期的 风险   基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例，汽车零部 件企业与整车厂商通常采取定点合作的模式，即整车厂商针对每款车型的主要零 部件确定定点供应商，对于零部件厂商而言，针对一款车型开发的产品称为一个 定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内，定点的零部件厂商一般不会更换， 整车厂商与供应商签订明确定点型号的开口合同，根据对应车型销售情况动态发 出采购数量需求，不存在明确约定采购数量的长期订单。   公司根据截至 2023 年 6 月 25 日已定点尚未量产项目生命周期内预计销量测 算的平均每年安全气囊、方向盘需求情况如下：       项目           数量（万套/件）         金额（万元）      安全气囊                  368.80        55,320.00       方向盘                   82.80        23,184.00   注：上述数据不代表公司对未来经营状况的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。   基于汽车行业发展情况及已取得的定点项目数量，公司规划本次募投项目年 产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程），计划新增方向盘总 成产能 130 万套及气囊总成产能 400 万套。   一方面，由于定点项目并不构成销售合同，可能出现因不可预计、不可抗力 等原因，导致项目延期、变更、中止或终止等风险。另一方面，由于汽车行业竞 争激烈，车型更新换代加速，一款车型如果市场竞争力不足，其实际生命周期及 生命周期内的销量可能不及预期。由于整车厂也是根据实际产品销售订单进行零 部件的采购，因此，一旦公司已获定点项目未来量产销售不及预期，公司未来实 际能够取得的业务订单量将低于预测数量，导致本次募投项目无法充分利用，进 而影响公司经营业绩。   （十一）客户集中度较高的风险   报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入 的比例分别为 62.37%、67.78%和 65.42%。公司主要客户营收占比较高，主要原 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                             募集说明书 因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以国 内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求已成功 进入这些大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合 作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的 订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应 的产品升级较快。   尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他 品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的 主营业务造成不利影响。      （十二）应收账款发生坏账的风险   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 27,767.12 万元、41,080.77 万 元和 65,045.17 万元，占总资产的比例分别为 25.56%、26.56%和 32.83%，其中 各期末账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过 98.00%。   公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱等 整车厂。如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用 发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业 绩。      （十三）毛利率下滑风险   报告期内，公司的毛利率分别为 33.10%、28.39%和 31.52%，呈现下降趋势， 主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料 价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外，公司各类产品的毛利率 的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪酬水平、成本控制和产 能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能持续 下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。      （十四）原材料价格波动的风险   公司的主要原材料为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧及气体发生器。 报告期内，公司原材料价格呈现整体上升趋势，2021 年、2022 年和 2023 年单位 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                            募集说明书 直接材料较上年度分别上涨 15.85%、40.05%和 31.30%，其中 2022 年受新产品 汽车方向盘和汽车安全气囊生产、销售占比提升影响，2022 年单位直接材料成 本上涨尤为显著。 准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动 对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下： 原材料成本      营业成本变                              净利润                      毛利率       毛利率变动                      净利润变动率  变动率        动率                               （万元）  -20.00%   -13.54%   38.08%        9.70%      19,880.09    68.42%  -15.00%   -10.16%   35.66%        7.27%      17,861.07    51.31%  -10.00%    -6.77%   33.23%        4.85%      15,842.05    34.21%   -5.00%    -3.39%   30.81%        2.42%      13,823.03    17.10% 盈亏平衡点 （29.23%） 润为 11,804.00 万元。以该数据为基准，假设销售价格不变的情况下，公司毛利 率敏感系数为﹣0.48，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为﹣3.42，即原材 料价格上升 1%，毛利率下降 0.48 个百分点，净利润下降 3.42%，影响较小。公 司 2022 年盈亏平衡的单位材料成本变动率为 29.23%，此时盈亏平衡的毛利率为    如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司材料成本将相应增加，若公司 产品售价调整不及时，无法有效传导上游原材料涨价带来的成本压力，将对公司 业绩产生不利影响。    （十五）潜在诉讼或纠纷风险    报告期内，发行人存在的专利诉讼情况如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                                        募集说明书 序     原告        案件基本情况               案件进展          判决履行情况      涉及产品型号       对报告期内收入影响           对报告期内经营业绩影响 号          讼，认为公司产品侵害     奥托                          知识产权法院作出判       销售相关产品，并                  涉诉产品于2019年停          其已获授权的发明专利     立夫                          决原告胜诉，要求公司      已赔偿原告经济损    紧急锁止安全带       止生产销售，2019年销     开发                          赔偿原告经济损失80      失，相关诉讼对公     （VF11项目）     售收入为285.06万元，          ZL201080034686.6 ， 名                                                                 件受理费及法律服务费用     公司                          万元，该诉讼已于2022    司经营业绩影响已                  报告期内未产生收入          称：自锁式安全带卷收                                                                           约为146.27万元，截至2020                                 年4月结案           消除          器）                                                                                   年6月底，两起涉案产品存          讼，认为公司产品侵害                                                                           万元，总损失金额占公司     奥托                          市中级人民法院作出       销售相关产品，并                  停止生产销售，2020          其已获授权的发明专利                                                                           2022 年利润总额的比例未     立夫                          判决原告胜诉，要求公      已赔偿原告经济损    锁扣（零件号：       年，涉诉产品销售收入     开发                          司赔偿原告经济损失       失，相关诉讼对公     23755057）    为4.18万元，销售收入          ZL200580004469.1 ， 名     公司                          50万元，该诉讼于2022   司经营业绩影响已                  与报告期内公司营业          称：一种用于防震带扣                                 年4月结案           消除                        收入占比均较小          的闭锁元件）                                                                           涉案产品于2022年10          诉讼，认为公司生产销                                                                           月 停 止 生 产 ，         诉讼涉及的赔偿金、案件受     法兴   售的“HA203”型号两           2022年9月6日，宁波市   公司已停止制造、     萨尔   点式安全带涉嫌侵害其             中级人民法院作出判       销售相关产品，并                                                                           品销售收入分别为            50.12万元。截至2022年末，     茨堡   已获授权的发明专利              决原告胜诉，要求公司      已赔偿原告经济损   “HA203”型号两点式     有限   （    专   利   号    ：    赔偿原告经济损失15      失，相关诉讼对公       安全带                                                                           万元、420.81万元和0       58.75万元，总损失金额占公     责任   ZL201180054403.9 ； 名   万元，该诉讼于2022     司经营业绩影响已                                                                           元，销售收入与报告期          司2022 年利润总额的比例     公司   称：用于安全带卷收器             年11月10日结案       消除                                                                           内公司营业收入占比           未超过5%          的带有端位锁紧阻挡的                                                                           均较小          缩紧单元） 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                 募集说明书   报告期内，发行人存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。虽然公司上述 已结案的专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影响且公司核心技术 不存在依赖第三方的情形，但不排除公司在未来因其他专利权或因经营管理不善 导致新增其他与技术争议相关的专利诉讼或纠纷的风险。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进 行短线交易的承诺   （一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关 于不进行短线交易的承诺   为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东胡铲明、沈燕燕、胡凯纳和 明凯投资，董事（不含独立董事）、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作 出如下承诺：   “1、本人/本合伙企业将在原股东优先配售比例的范围内根据本次可转债发 行时的市场情况决定是否参与认购。   “2、本人关系密切的家庭成员（承诺人除外）不存在参与认购公司本次可 转债的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次可转债。   “3、在本承诺函出具之日前 6 个月内，本人/本合伙企业不存在减持所持公 司股份的情形。   “4、若公司本次可转债发行日距本人/本合伙企业最近一次减持其股份之日 在 6 个月之内的，本人/本合伙企业将不参与公司本次可转债的发行认购。   “5、若本人及本人关系密切的家庭成员/本合伙企业参与松原股份本次可转 债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员/本合伙企业完成本次可转债 认购之日起 6 个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员/本合 伙企业所持有的公司股票及可转债。   “6、本人/本合伙企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关 规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                募集说明书 违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实 施短线交易等违法行为。   “7、本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深交所的相关规定。”   （二）独立董事、监事关于不进行短线交易的承诺   为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定，公司独立董事、监事就公司本次发行可转债事宜作 出如下承诺：   “1、本人及本人关系密切的家庭成员不存在参与认购公司本次可转债的计 划或安排。   “2、本人及本人关系密切的家庭成员不会委托其他主体参与认购公司本次 可转债。   “3、本人将严格遵守中国证监会、深交所的相关规定。” 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                                            募集说明书 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                                                       募集说明书      三、本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰      五、本次募集资金投资项目与公司主营业务及前次募投项目的区别和联系 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                                           募集说明书 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                  募集说明书                         第一节 释义       本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 发行人、公司、本             指   浙江松原汽车安全系统股份有限公司 公司、松原股份                 松原股份向不特定对象发行不超过人民币 41,000.00 万元（含 本次发行        指 可转债         指   可转换公司债券 实际控制人       指   胡铲明、沈燕燕、胡凯纳三名自然人 博一汽车        指   余姚市博一汽车配件有限公司 安徽松原        指   松原（安徽）汽车安全系统有限公司 股东大会        指   浙江松原汽车安全系统股份有限公司股东大会 董事会         指   浙江松原汽车安全系统股份有限公司董事会 监事会         指   浙江松原汽车安全系统股份有限公司监事会 宁波奥维萨       指   宁波奥维萨汽车部件有限公司                 南京明凯股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波梅山保税 明凯投资        指                 港区明凯股权投资合伙企业（有限合伙） 上汽通用五菱      指   上汽通用五菱汽车股份有限公司 长城汽车        指   长城汽车股份有限公司                 宇通客车股份有限公司，原公司名称为郑州宇通客车股份有限公 宇通客车        指                 司，于 2021 年 5 月更名为宇通客车股份有限公司 东风乘用车       指   东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 奇瑞汽车        指   奇瑞控股集团有限公司 吉利汽车        指   吉利汽车控股有限公司 北汽福田        指   北汽福田汽车股份有限公司 长安汽车        指   重庆长安汽车股份有限公司 一汽轿车        指   一汽轿车股份有限公司 AMF         指   AMF-BRUNS GMBH & CO. KG IMMI        指   INDIANA MILLS MANUFACTURING INC VALEDA      指   VALEDA Co. D.B.A. Q'STRAINT 东南汽车        指   东南（福建）汽车工业股份有限公司 江铃汽车        指   江铃汽车股份有限公司 江淮汽车        指   安徽江淮汽车集团股份有限公司 上汽大通        指   上汽大通汽车有限公司 大众（安徽）      指   大众汽车（安徽）有限公司 德国大众        指   德国大众汽车集团 美国福特        指   美国福特汽车公司 合众汽车        指   合众新能源汽车有限公司 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                募集说明书 一汽大众      指   一汽—大众汽车有限公司 上汽大众      指   上汽大众汽车有限公司 比亚迪       指   比亚迪股份有限公司 蔚来        指   上海蔚来科技有限公司 理想        指   北京车和家信息技术有限公司 小鹏        指   广州小鹏汽车科技有限公司 奔驰        指   梅赛德斯-奔驰集团旗下汽车品牌 奥迪        指   德国大众汽车集团旗下汽车品牌 均胜电子      指   宁波均胜电子股份有限公司 沈阳金杯      指   沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 延锋百利得     指   延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 重庆光大      指   重庆光大产业有限公司               Autoliv Inc.，奥托立夫公司是全世界最大的“汽车乘员保护系统” 奥托立夫      指               生产商 法兴萨尔茨堡    指   法兴萨尔茨堡有限责任公司               ZF Friedrichshafen AG，是当今世界上最重要的传动系统产品专业 采埃孚       指               制造厂家之一               BOSCH，主营业务涉及汽车与智能交通技术、工业技术、消费品 博世        指               和能源及建筑技术等行业               Continental AG，德国运输行业制造商。主要产品为轮胎，制动系 大陆        指   统，车身稳定控制系统，发动机喷射系统，转速表，以及其他汽               车和运输行业零部件               BASF SE，世界领先的化工公司，向客户提供一系列的高性能产 巴斯夫       指   品，涵盖化学品、塑料、特性产品、作物保护产品以及原油和天               然气               DENSO，电装株式会社是世界汽车零部件及系统的顶级供应商， 电装        指   提供包括汽车空调设备和供热系统、电子自动化和电子控制等产               品               Aisin Seiki，日本一家主要制造汽车零部件、汽车保修设备、五金、 爱信精机      指               机械设备、电动工具等产品的公司 松下        指   Panasonic，世界著名的国际综合性电子技术企业集团               MAGNA INTERNATIONAL，加拿大的一家汽车配件供应商，主 麦格纳国际     指   营业务包括设计、开发、制造汽车系统、总成、模块与组件，并               具备设计和组装整车的能力               Hyundai mobis，韩国的一家世界级的汽车零部件企业，业务包括 现代摩比斯     指   核心零部件制作、车辆模块制造、售后零部件制造和销售三大板               块               FORVIA，零部件供应商佛吉亚与供应商海拉（Hella）合并组成 佛瑞亚       指               的集团，主营业务包括内饰、座椅、汽车电子等产品               Lear Corporation Limited，全球汽车座椅和电子电气技术供应商， 李尔        指               致力于为全球消费者提供非凡的汽车舱内体验               Key Safety Systems Inc.全球领先的汽车安全系统的研发、设计及 KSS 公司    指               生产商               TAKATA，主要生产汽车安全气囊、安全带、方向盘等汽车安全 高田公司      指               装置及其零配件 延锋        指   延锋汽车饰件系统有限公司，主要生产汽车内饰、安全系统、座 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                  募集说明书                        椅、座舱电子和外饰等产品 松益汽配               指   余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙） 宁波高发               指   宁波高发汽车控制系统股份有限公司 岱美股份               指   上海岱美汽车内饰件股份有限公司                        乘用车市场信息联席会，是国内知名的汽车行业信息交流和市场 乘联会                指                        研究平台                        世界汽车组织，成立于 1919 年，是全球汽车制造业唯一的国际组 OICA               指                        织和代表，由世界各国汽车制造商组成 EMR（Expert             一家美国市场研究机构，成立于 2009 年，提供多个行业的市场数                    指 Market Research）       据和研究咨询服务                        一家韩国市场研究机构，成立于 2010 年，为第二电池行业、可再 SNE Research       指                        生能源行业、能源等相关行业提供全球市场研究和咨询服务 募集说明书、本募               《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换                    指 集说明书                   公司债券募集说明书》 《公司章程》             指   《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》 保荐人、主承销商、                    指   中信建投证券股份有限公司 中信建投 发行人律师、天册                    指   浙江天册律师事务所 律师 发行人会计师、天                    指   天健会计师事务所（特殊普通合伙） 健会计师 评级机构、联合资                    指   联合资信评估股份有限公司 信 深交所                指   深圳证券交易所 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年           指   2021 年、2022 年及 2023 年 元、万元、亿元            指   人民币元、万元、亿元 二、专业术语                    汽车被动安全系统通常包含汽车车身结构、汽车安全带总成、安全气 汽车被动安                指   囊、转向柱能量吸收装置、安全玻璃等组成，是保障乘员安全的重要 全系统                    汽车组成部分                    属于汽车被动安全系统重要组件之一，由卷收器、带（锁）扣、高度 汽车安全带                指   调节器、织带、导向环、预张紧器和锁紧装置等组成，可对乘员进行 总成                    约束，是起到保护乘员作用的必要安全装置                    卷收器是汽车安全带总成的核心组件，实现的功能包括紧急锁止、预 卷收器            指                    张紧、限力等功能                    汽车安全系统中使用的气体发生器，由发生器体、火药、点爆连接器                    组件组成。作用时，ECU 发送讯号，通过线束进入点爆组件，直接引 气体发生器          指                    爆火药，产生高压气体从发生器体另一头开孔处直接冲出，推动预张                    紧装置中的传动件使卷轴回拉或使囊带挤破气囊盖板，充气成型                    公司汽车安全带总成的功能之一，通过引爆气体发生器，产生高压气 预张紧            指   体作为卷曲动力，提前拉紧安全带，最快时间内为驾乘者消除安全带                    与人体之间的间隙，减少人体胸部向前的位移量，并拉开与前方安全 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                      募集说明书              气囊的距离              公司汽车安全带总成的功能之一，将人体束缚的肩带力瞬间控制在一 限力       指              定力量范围内，缓解对驾乘者胸部带来的冲击力              公司汽车安全带总成的功能之一，通过卷轴内部离心式离合器的作用， 紧急锁止     指              自然阻止卷收器继续转动，同时锁止安全带 特殊座椅安        应用于特殊座椅的行驶安全装置，包括车载轮椅、儿童座椅、农用机          指 全装置          械座椅等的肩带、腰带、锁扣等装置              一种被动安全性的保护系统，它与座椅安全带配合使用，可以为乘员 安全气囊     指              提供有效的防撞保护              操纵行驶方向的轮状装置，其功能是将驾驶员作用到转向盘边缘上的 方向盘      指              力转变为转矩后传递给转向轴 整车厂      指   汽车整车生产企业              在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时 乘用车      指   物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）                、              运动型多用途乘用车（SUV）               、专用乘用车和交叉型乘用车              在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车， 商用车      指   可细分为客车、载货汽车、越野汽车、自卸汽车、半挂牵引汽车、专              用汽车、客车非完整车辆、货车非完整车辆              英文简称为 ECU（ Electronic Control Unit）。汽车专用微机控制器， 电子控制单          指   也叫汽车专用单片机，由微处理器、存储器、输入/输出接口、模数转 元              换器以及整形、驱动等大规模集成电路组成              零部件企业按整车企业给定的系统级或零件级目标，与整车企业同步 同步开发     指              进行项目开发工作，从而缩短整车开发周期 批量生产/量       产品已经完成了生产件批准程序认可，具备大批量生产的条件，是正          指 产            式批量生产的起点。英文简称“ SOP（ Start of Production）” 一级供应商    指   直接为整车厂进行产品配套的供应商              China-New Car Assessment Program，中国新车评价规程，是将在市场              上购买的新车型按照比中国现有强制性标准更严格和更全面的要求进 C-NCAP   指   行碰撞安全性能测试，评价结果按星级划分并公开发布，旨在给予消              费者系统、客观的车辆信息，促进企业按照更高的安全标准开发和生              产，从而有效减少道路交通事故的伤害及损失              China Compulsory Certification，《中国国家强制性产品认证证书》，是              中国政府按照世贸组织有关协议和国际通行规则，为保护广大消费者              人身和动植物生命安全，保护环境、保护国家安全，依照法律法规实              施的一种产品合格评定制度      本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入原因所致。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                募集说明书                    第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称     浙江松原汽车安全系统股份有限公司 英文名称     Zhejiang Songyuan Automotive Safety Systems Co.,Ltd. 注册地址     余姚市牟山镇运河沿路 1 号 股票上市地    深圳证券交易所 股票简称     松原股份 股票代码     300893 注册资本     22,618.87 万人民币 法定代表人    胡铲明 成立日期     2001 年 7 月 6 日 企业法人统一 社会信用代码          一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；          汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 经营范围     营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批          结果为准）。 二、本次发行的背景和目的   （一）本次发行的背景 来了新的发展机遇   近年来，自主品牌乘用车发展迅速，在国内乘用车市场，自主品牌市场份额 由 2020 年的 35.8%提升至 2023 年一季度的 49.7%，国内乘用车自主品牌市场份 额不断扩大为优质的自主品牌零部件厂商提供了广阔的机遇。公司主要客户或合 作伙伴为国产自主品牌整车厂商，在 2022 年国内乘用车批发销量前 15 名厂商中 已有 7 名自主品牌厂商，前 5 名厂商中已有 3 名自主品牌厂商，公司未来将持续 受益于自主品牌市场占有率的提升。   同时，新能源汽车市场在中国发展迅速，已成为国内乘用车主要的增量市场。 在新能源汽车市场，自主品牌 2022 年市场份额更是达到了 84.6%。新能源汽车 行业涌现出的一批国产造车新势力，由于发展时间相对较短，其供应链尚未成熟， 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                          募集说明书 更偏好具备成本优势的国内零部件厂商，能够带动本土供应链发展，提供国产替 代的机会。 扩大   随着各国对于汽车安全系统的法规愈加严格化及汽车安全评级标准的升级， 汽车安全系统单车价值增加，市场规模不断扩大。以欧盟为例，其要求在 2021 年之前，所有在欧洲销售的新车必须强制安装包括紧急刹车系统、紧急停止信号、 智能车速辅助系统及车道保持辅助系统等在内的 12 项汽车安全配置，该规定不 仅是针对欧洲的车厂，还包括其他国家的汽车厂商出口到欧盟的车辆。在我国， 《C-NCAP 管理规则（2018 年版）》增加了关于侧气帘加分的技术要求，引导新 车加强安全配置。随着汽车乘员保护要求的不断提升，各类安全气囊（驾驶座气 囊（DAB）、乘员座气囊（PAB）、侧气囊（SAB）、侧气帘（CAB）和膝部气囊 （KAB））将逐步发展成为我国汽车生产的标配。与此同时，随着我国新能源汽 车的快速发展，部分新能源汽车品牌对安全气囊的配置明显高于传统燃油车。如 比亚迪汉系列车型配置了主/副驾座安全气囊、前后排侧气囊、前后排头部气囊、 膝部气囊等全套安全气囊,同级别 2023 款奥迪 A6L，则没有膝部气囊，侧气囊 需要加价选配。   随着汽车安全法规愈加严格及整车厂对汽车安全配置的重视，将进一步推动 汽车被动安全市场空间的扩大。   近年来，公司与现有整车厂客户合作不断深入，公司利用自身的优势，在安 全气囊、方向盘等产品方面，在现有客户基础上实现了供应产品从点到面的突破。 公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品于 2021 年度实现批量生产。2021 年度和 方向盘的收入分别为 219.99 万元和 5,445.61 万元，均实现了快速增长。随着公 司业务的不断开拓，公司汽车安全气囊和汽车方向盘销售订单快速增长，推动公 司扩产需求。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书    （二）本次发行的目的    公司一直致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展。安全气囊和方向盘 均属于汽车被动安全系统产品，安全气囊和方向盘的扩产能够有效丰富公司现有 产品矩阵。公司现有整车厂客户在报告期内主要采购公司的安全带产品，其采购 的安全气囊和方向盘产品相对较少，根据公司目前客户需求的反馈情况，考虑到 安全气囊和方向盘与安全带均为汽车被动安全系统产品，而且各类产品在开发试 验中有着相互关联的作用，因此公司现有部分客户也希望公司能够同时承接其安 全气囊和方向盘业务，提供更为综合和丰富的汽车被动安全系统产品。    本次发行的部分募集资金用于年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项 目（一期工程），将有效扩大公司安全气囊和方向盘产品产能，进一步丰富公司 产品布局，巩固并提高行业地位和市场占有率。    近年来，随着公司经营规模的扩大，公司自有资金无法完全满足经营资金需 求，公司银行借款金额持续增加，为公司带来了较大的财务压力。截至 2023 年 借款余额为 35,296.15 万元。    本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款能有效缓解公 司营运资金需求，优化债务结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健 康、长远发展。 三、本次发行基本情况    （一）核准注册情况    本次发行可转债相关事项已经公司 2023 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第 七次会议以及 2023 年 5 月 9 日召开的 2022 年度股东大会审议通过。本次发行于 并于 2023 年 11 月 29 日获得中国证监会“证监许可〔2023〕2621 号”文同意注 册。公司于 2024 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十九次会议、于 2024 年 5 月 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书 券决议及相关授权延期的议案》，将本次向不特定对象发行可转换公司债券方案 的决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转 换公司债券相关事宜的有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届 满日（即 2024 年 11 月 19 日）。    （二）本次发行基本条款    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。    本次可转债的发行总额为人民币 41,000.00 万元，发行数量为 410.00 万张。    本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2024 年 8 月 1 日至 2030 年 7 月 31 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。    第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第 五年为 2.00%、第六年为 2.50%。    本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。    （1）年利息计算 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                        募集说明书   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i，其中：   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指本次发行的可转债当年票面利率。   （2）付息方式   ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。   ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。   ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 8 月 7 日）起满 六个月后的第一个交易日（2025 年 2 月 7 日）起至可转债到期日（2030 年 7 月 款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为 公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                    募集说明书   本次发行的可转债的初始转股价格为 28.70 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                募集说明书 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （1）修正条件与修正幅度   在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。   （2）修正程序   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转 债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应 的当期应计利息。   （1）到期赎回条款   在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   （2）有条件赎回条款   在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   ①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票 面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                 募集说明书   若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   （1）有条件回售条款   在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 按修正后的转股价格重新计算。   本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。   （2）附加回售条款   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                       募集说明书 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （1）发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2024 年 7 月 31 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。   （2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法 人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）， 其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理 相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的 可转债交易权限。   （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。   本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 31 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 认购金额不足 41,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               募集说明书    （1）原股东可优先配售的可转债数量    发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记 日收市后登记在册的持有发行人 A 股普通股股份数按每股配售 1.8126 元可转债 的比例，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张 的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.018126 张可转债。    发行人现有总股本 226,188,700 股（无回购专户库存股），享有原股东优先配 售权的股本总数为 226,188,700 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多 可优先认购 4,099,896 张，约占本次发行的可转债总额 4,100,000 张的 99.9975%。 由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终 优先配售总数可能略有差异。    （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380893”， 配售简称为“松原配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数 量。    原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位    （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参 与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。    （4）网上发行    社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370893”，申购简称为“松原发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限 为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                 募集说明书 人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模 申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达 申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使 用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投 资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购 为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。   确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、       “有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日 终为准。   （1）可转换公司债券持有人的权利   ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；   ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；   ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；   ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券；   ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；   ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （2）可转换公司债券持有人的义务   ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；   ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                    募集说明书   ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转换公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。   （3）债券持有人会议的召集   在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议：   ①拟变更债券募集说明书的重要约定：   i 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；   ii 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   iii 变更债券投资者保护措施及其执行安排；   iv 变更募集说明书约定的募集资金用途；   v 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。   ②拟修改本债券持有人会议规则；   ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）；   ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司 等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利 于投资者权益保护的措施等）的：   i 公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；   ii 公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额 超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致 本次债券发生违约的； 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                  募集说明书      iii 公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、 被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；      iv 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；      v 公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放 弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；      vi 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；      vii 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。      ⑤公司提出重大债务重组方案的；      ⑥公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；      ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、 债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。      下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：      ①公司董事会提议；      ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议召开；      ③债券受托管理人；      ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。      公司本次发行拟募集资金总额不超过 41,000.00 万元（含 41,000.00 万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：                                                  单位：万元 序                                               拟投入募集资                 项目名称               投资总额 号                                                金金额       年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目                   （一期工程）                 合计                  47,747.59     41,000.00 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                         募集说明书    如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分 由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将 根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入募投项 目，待募集资金到位后予以置换。    公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于 公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并 在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。    本次发行可转债方案的有效期至中国证监会出具的同意注册批复有效期届 满日（即 2024 年 11 月 19 日）。    （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户    本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 41,000.00 万元（含 41,000.00 万元）。    本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。    （四）债券评级及担保情况    公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信 用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。公司本次发行的可转债上市后，联合资 信将持续跟踪评级。    本次发行的可转债不提供担保。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书   （五）本次可转债受托管理事项 司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》                          （以下简称“《受托管 理协议》    ”），2023 年 5 月，公司与中信建投签订了《浙江松原汽车安全系统股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议之补充协议》，中信 建投将作为本次可转债的受托管理人。   （六）违约责任及争议解决机制 事件：   （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付 本金和/或利息；   （2）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1） 项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响， 在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分 之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未 予纠正；   （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转 债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；   （4）在本次可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、 丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；   （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 公司在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；   （6）在本次可转债存续期间，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生 重大不利影响的情形。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                              募集说明书   上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募 集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本 金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关 责任造成的损失予以赔偿。   《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应 在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的 人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时， 除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行 《受托管理协议》项下的其他义务。   （七）承销方式及承销期   本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销， 对认购金额不足 41,000.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 41,000.00 万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,300.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部 承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措 施，由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的 原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。   本次可转债发行的承销期为 2024 年 7 月 30 日至 2024 年 8 月 7 日。   （八）发行费用            项目                     金额（万元）        承销及保荐费用                       596.00 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                    募集说明书                   项目                     金额（万元）                   律师费                      93.58              审计及验资费                        70.75               资信评级费                        23.58         信息披露费及发行手续费                         5.19                   合计                       789.11 注：以上费用均为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。     （九）证券上市的时间安排及申请上市的证券交易所     本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：       日期          交易日               发行安排            停牌安排                   T-2 日                             正常交易      星期二                  公告》《发行公告》《网上路演公告》等                   T-1 日                             正常交易      星期三                  原股东优先配售股权登记日                           刊登《可转债发行提示性公告》                    T日                               正常交易     星期四                   网上申购（无需缴付申购资金）                           确定网上中签率                   T+1 日     星期五                   进行网上申购摇号抽签                           刊登《中签号码公告》                   T+2日     星期一                   购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的                                                     正常交易                           可转债认购资金）                   T+3日     星期二                   果和包销金额                   T+4日     星期三                   向发行人划付募集资金     上述日期均为交易日。若相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。     本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的相关机构     （一）发行人     名称：浙江松原汽车安全系统股份有限公司 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                       募集说明书   法定代表人：胡铲明   董事会秘书/联系人：叶醒   住所：余姚市牟山镇运河沿路 1 号   联系电话：0574-62499207   传真：0574-62495482   （二）保荐人（主承销商）   名称：中信建投证券股份有限公司   法定代表人：王常青   保荐代表人：孙泉、马忆南   项目协办人：何海畅   经办人员：俞康泽   住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼   联系电话：021-68801584   传真：021-68801551   （三）律师事务所   名称：浙江天册律师事务所   事务所负责人：章靖忠   经办律师：傅羽韬、曹亮亮   住所：浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼   联系电话：0571-87901111（总机）   传真：0571-87901500 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书   （四）审计机构   名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）   事务所负责人：王国海   经办注册会计师：孙敏、金杨杨   住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼   联系电话：0571-87901111（总机）   传真：0571-87901500   （五）资信评级机构   名称：联合资信评估股份有限公司   评级机构负责人：万华伟   经办人员：孙长征、杨恒   住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层   联系电话：010-85679696   传真：010-85679228   （六）申请上市的证券交易所   名称：深圳证券交易所   办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号   联系电话：0755-88668888   传真：0755-82083295   （七）收款银行   户名：中信建投证券股份有限公司   账号：8110701013302370405 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                             募集说明书     开户行：中信银行北京京城大厦支行     （八）股份登记机构     名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司     办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼     联系电话：0755-21899999     传真：0755-21899000     （九）受托管理人     名称：中信建投证券股份有限公司     住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼     法定代表人：王常青     联系人：孙泉     联系电话：021-68801584     传真：021-68801551 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系     截至 2023 年 3 月 31 日，中信建投衍生品交易部持有发行人 10,100 股 A 股 股票。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了 有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响 保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。     除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                          募集说明书                    第三节 风险因素   投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他信息外， 应特别考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险      （一）控股股东及相关人员认购可转债并转股导致公司股权分布不符合上 市条件的风险   本次发行完成前（截至 2024 年 6 月 20 日），公司社会公众股占比为 25.27%， 接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定社会公众持有公司股份的下限。 若发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参与本次 发行的认购并将认购的可转债转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权 分布不符合上市条件的风险。同时，若单一社会公众股东通过取得公司股票或取 得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过 10%，则亦存在可能导致发 行人股权分布不符合上市条件的风险。      （二）与前次募集资金不规范使用相关的风险 成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资 金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期，该项目达到预定可 使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，公司未履行 必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整改且公司已因 上述事项先后收到了深交所的自律监管措施和宁波证监局的行政监管措施，但是 不排除公司未来因上述事项进一步受到证券监管部门的监管措施及/或处罚的风 险。 成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                             募集说明书 金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期，该项目达到预定可 使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，公司未履行 必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整改且公司本次 向不特定对象发行可转债的申请已通过深交所上市审核委员会审核并取得中国 证监会同意注册文件，但不排除上述事项对公司本次向不特定对象发行可转债的 申请带来的其他不利影响。   （三）经营与财务风险   公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品系新开发业务模块，于 2021 年度实现 批量生产。 万元和 18,856.90 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.35%、9.73%和 15.36%； 汽车方向盘的收入分别为 219.99 万元、5,445.61 万元和 7,650.45 万元，占主营业 务收入的比例分别为 0.31%、5.71%和 6.23%。虽然公司汽车安全气囊和汽车方 向盘产品已通过多家客户认证，并在 2022 年和 2023 年实现了收入的大幅增长， 但是如果已合作客户的汽车未来销量增长放缓甚至下滑，或者公司相关产品对新 客户、新车型的开拓不顺利，无法取得新客户、新车型的订单，则公司汽车安全 气囊和方向盘产品收入将面临无法持续增长甚至下滑的风险。   报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入 的比例分别为 62.37%、67.78%和 65.42%。公司主要客户营收占比较高，主要原 因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以国 内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求已成功 进入这些大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合 作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的 订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应 的产品升级较快。   尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他 品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书 主营业务造成不利影响。   基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例，汽车零部 件企业与整车厂商通常采取定点合作的模式，即整车厂商针对每款车型的主要零 部件确定定点供应商，对于零部件厂商而言，针对一款车型开发的产品称为一个 定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内，定点的零部件厂商一般不会更换， 整车厂商与供应商签订明确定点型号的开口合同，根据对应车型销售情况动态发 出采购数量需求，不存在明确约定采购数量的长期订单。   公司根据截至 2023 年 6 月 25 日已定点尚未量产项目生命周期内预计销量测 算的平均每年安全气囊、方向盘需求情况如下：      项目            数量（万套/件）         金额（万元）     安全气囊                   368.80        55,320.00      方向盘                    82.80        23,184.00   注：上述数据不代表公司对未来经营状况的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。   基于汽车行业发展情况及已取得的定点项目数量，公司规划本次募投项目年 产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程），计划新增方向盘总 成产能 130 万套及气囊总成产能 400 万套。   一方面，由于定点项目并不构成销售合同，可能出现因不可预计、不可抗力 等原因，导致项目延期、变更、中止或终止等风险。另一方面，由于汽车行业竞 争激烈，车型更新换代加速，一款车型如果市场竞争力不足，其实际生命周期及 生命周期内的销量可能不及预期。由于整车厂也是根据实际产品销售订单进行零 部件的采购，因此，一旦公司已获定点项目未来量产销售不及预期，公司未来实 际能够取得的业务订单量将低于预测数量，导致本次募投项目无法充分利用，进 而影响公司经营业绩。   公司的收入主要来源于安全带总成产品、安全气囊总成和方向盘等产品，是 汽车重要的安全部件之一。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题， 导致安全事故的发生，可能会导致下游整车厂大规模召回的情况发生，并给公司 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                             募集说明书 造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂对其产品的认证带来较大 的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体经营情况恶化。   报告期各期末，公司资产负债率分别为 28.91%、43.52%和 46.26%，呈上升 趋势，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。 报告期各期末，公司银行借款余额分别为 10,218.42 万元、31,231.96 万元和 可转债募集资金 41,000.00 万元，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考 虑转股等其他因素影响的情况下，以 2023 年末资产总额、负债总额计算，资产 负债率将由 46.26%进一步提升至 55.47%。随着资产负债率的不断上升，将使得 公司面临的偿债风险不断增加，甚至面临无法按期支付可转债和现有银行借款本 息的风险。此外，随着公司生产经营规模不断扩大，对经营资金的需求持续增加， 过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于公司未来通 过债务融资方式解决经营资金压力。   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 27,767.12 万元、41,080.77 万 元和 65,045.17 万元，占总资产的比例分别为 25.56%、26.56%和 32.83%，其中 各期末账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过 98.00%。   公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱等 整车厂。如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用 发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业 绩。   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,812.35 万元、23,788.09 万元和 总资产比例相对稳定。报告期内，公司存货账面价值呈增长趋势，主要是因为随 着公司订单及收入的增长，公司相应增加备货。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                      募集说明书    若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。    报告期内，公司的毛利率分别为 33.10%、28.39%和 31.52%，呈现下降趋势， 主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料 价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外，公司各类产品的毛利率 的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪酬水平、成本控制和产 能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能持续 下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。    公司于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业资格，并在 2019 年 11 月 27 日 和 2022 年 12 月 1 日重新申请取得高新技术企业资格，资格有效期 3 年，企业所 得税优惠期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。报告期内，公司按 15%优惠税率缴纳企业所得税。报告期各期实 行 15%所得税率带来的所得税优惠额分别为 869.25 万元、204.63 万元和 1,616.95 万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为 7.81%、1.73%和 8.18%。若 上述税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。    报告期内，公司出口销售收入分别为 9,084.94 万元、8,606.98 万元和 11,050.68 万元，占同期营业收入的比例分别为 12.19%、8.68%和 8.63%。公司主要出口地 为美国、欧洲等地区，主要结算货币为美元和欧元。报告期内，公司汇兑损益分 别为﹣99.00 万元、﹣261.10 万元和﹣17.09 万元。随着公司出口销售收入的持续 增长，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司的毛利率下降、大 额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。    （四）法律风险    报告期内，发行人存在的专利诉讼情况如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                                        募集说明书 序     原告        案件基本情况               案件进展          判决履行情况      涉及产品型号       对报告期内收入影响           对报告期内经营业绩影响 号          讼，认为公司产品侵害     奥托                          知识产权法院作出判       销售相关产品，并                  涉诉产品于2019年停          其已获授权的发明专利     立夫                          决原告胜诉，要求公司      已赔偿原告经济损    紧急锁止安全带       止生产销售，2019年销     开发                          赔偿原告经济损失80      失，相关诉讼对公     （VF11项目）     售收入为285.06万元，          ZL201080034686.6 ， 名                                                                 件受理费及法律服务费用     公司                          万元，该诉讼已于2022    司经营业绩影响已                  报告期内未产生收入          称：自锁式安全带卷收                                                                           约为146.27万元，截至2020                                 年4月结案           消除          器）                                                                                   年6月底，两起涉案产品存          讼，认为公司产品侵害                                                                           万元，总损失金额占公司     奥托                          市中级人民法院作出       销售相关产品，并                  停止生产销售，2020          其已获授权的发明专利                                                                           2022 年利润总额的比例未     立夫                          判决原告胜诉，要求公      已赔偿原告经济损    锁扣（零件号：       年，涉诉产品销售收入     开发                          司赔偿原告经济损失       失，相关诉讼对公     23755057）    为4.18万元，销售收入          ZL200580004469.1 ， 名     公司                          50万元，该诉讼于2022   司经营业绩影响已                  与报告期内公司营业          称：一种用于防震带扣                                 年4月结案           消除                        收入占比均较小          的闭锁元件）                                                                           涉案产品于2022年10          诉讼，认为公司生产销                                                                           月 停 止 生 产 ，         诉讼涉及的赔偿金、案件受     法兴   售的“HA203”型号两           2022年9月6日，宁波市   公司已停止制造、     萨尔   点式安全带涉嫌侵害其             中级人民法院作出判       销售相关产品，并                                                                           品销售收入分别为            50.12万元。截至2022年末，     茨堡   已获授权的发明专利              决原告胜诉，要求公司      已赔偿原告经济损   “HA203”型号两点式     有限   （    专   利   号    ：    赔偿原告经济损失15      失，相关诉讼对公       安全带                                                                           万元、420.81万元和0       58.75万元，总损失金额占公     责任   ZL201180054403.9 ； 名   万元，该诉讼于2022     司经营业绩影响已                                                                           元，销售收入与报告期          司2022 年利润总额的比例     公司   称：用于安全带卷收器             年11月10日结案       消除                                                                           内公司营业收入占比           未超过5%          的带有端位锁紧阻挡的                                                                           均较小          缩紧单元） 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                         募集说明书   报告期内，发行人存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。虽然公司上述 已结案的专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影响且公司核心技术 不存在依赖第三方的情形，但不排除公司在未来因其他专利权或因经营管理不善 导致新增其他与技术争议相关的专利诉讼或纠纷的风险。   （五）技术风险   随着市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方 向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部 件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车 厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推 出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司汽车安全系统新产品的同 步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响 公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，未来随着新能源汽车、智能网联 汽车不断普及和发展，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势， 将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品，客户对产品工艺、质量将提 出更高的要求，公司需不断进行技术创新、改善生产工艺以满足不同客户提出各 项需求。   公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司研发费用分别为 3,983.30 万元、5,606.78 万元及 6,732.84 万元，研发投入持续增长。但如果公司不能及时 提高技术水平、升级生产工艺，不能保证研发投入稳步增长，不注重持续的技术 开发与科技创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的 风险。   公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户 持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认 证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业 绩增长及客户合作关系的风险。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司               募集说明书   公司高度重视研发技术人才的选拔和培养，经过多年内部培养和外部引进的 方式，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，构成公司的核心 竞争力。汽车零部件行业技术升级较快、科技含量要求越来越高，因此对相关核 心技术人才的依赖也越来越高。如果相关核心技术人员流失，将使公司面临两方 面的风险：一是公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响；二是相关技术 可能面临泄密风险。   通过多年的持续自主研发，公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技 术，主要包括产品结构设计、产品工艺技术等。核心技术对于公司开拓市场、维 护客户关系、控制生产成本非常重要。如果掌握公司核心技术的员工离职或私自 泄露公司核心技术，公司核心技术可能会被第三方掌握，导致公司失去竞争优势， 进而对公司的业务发展产生不利影响。   （六）管理风险   公司产业链完整，生产流程长，对销售、采购、生产的规范管理要求较高。 随着公司规模的进一步扩张、合法规范经营的要求不断提高及市场竞争压力的增 加，如果公司内部控制制度无法及时健全或内部控制制度不能得到有效执行，公 司将面临内部控制风险。   由于公司的生产规模和销售规模不断扩大，并伴随未来募投项目新增产能的 释放，将延伸公司的管理维度和跨度，从而对公司在业务持续增长过程中的管理 能力提出更高的要求。若公司无法在生产管理、质量控制、人力资源以及客户服 务等方面及时跟进相应的管理措施，可能增加公司的管理成本和经营风险，对公 司未来的业绩带来一定的不利影响。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                        募集说明书   人才为企业发展壮大的重要因素，随着行业竞争格局的不断演化，行业内对 人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等 方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从 而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。   截至本募集说明书签署日，公司实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直 接和间接合计持有发行人 73.41%股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较 为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规 范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若 未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、 利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在损害公司及公司其 他股东利益的风险。   （七）募集资金投资项目相关的风险   截至 2023 年 12 月 31 日，公司安全气囊和方向盘产品的现有产能、产能利 用率、本次募投项目拟建产能及其他已规划的在建、拟建产能情况如下：                                         单位：万套       项目            安全气囊              方向盘      现有产能                       150          141.01    现有产能利用率                  41.11%          32.98%   本次募投项目拟建产能                    400             130  其他已规划在建及拟建产能                     -           58.98      合计产能                       550             330   本次募投项目扩产比例               266.67%          92.19%   注：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能。   公司安全气囊和方向盘现有产能利用率分别为 41.11%和 32.98%，当前产能 利用率较低。公司本次募投项目新增安全气囊和方向盘产品产能的扩产比例分别 为 266.67%和 92.19%，整体产能扩张幅度较大。公司对于上述新增产能的可行 性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未 来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需求增长不及预期，或者行业政 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                               募集说明书 策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资金投资项 目产能无法完全消化的风险。   本次募投项目年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） 预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争 程度等因素基础上做出的审慎预测。本项目效益测算主要经营指标情况如下：      主要经营指标                                指标值 达产年份销售收入（万元）                              74,682.00 其中：安全气囊                                   50,476.00    方向盘                                    24,206.00 达产年份利润总额（万元）                              9,792.05 达产年份毛利率                                    18.42% 其中：安全气囊                                    21.24%    方向盘                                     12.53% 税后内部收益率                                    18.71% 税后静态投资回收期                                  7.33 年   公司本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产品毛利率 的对比情况如下：                         本次募投项目效益测算              本次募投项目效益测算             本次募投项目                           期后实际数据                   参考数据   产品名称      达产年份毛利               率                          月毛利率          利率        月毛利率            利率 汽车安全气囊（剔 除气囊控制器）  汽车方向盘         12.53%        8.48%     15.59%         14.46%     15.79%   本次募投项目产品毛利率系 100%达产情况下的预测毛利率，测算时已考虑 未来产品降价对毛利率的影响（本次募投项目产品达产年份销售单价为 T+1 年 预测单价的 95%）。受 2023 年 1-6 月相关产品订单量影响，相关产品产能利用率 较 2022 年有所下降，且汽车安全气囊 2023 年 1-6 月销售均价较 2022 年有所下 降，上述因素导致相关产品毛利率 2023 年 1-6 月下降，并低于本次募投项目产 品预测毛利率。   若未来出现项目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格 浙江松原汽车安全系统股份有限公司               募集说明书 下跌、订单增长不及预期、产能利用率不及预期等因素影响，可能造成本次募集 资金投资项目效益不及预期的风险。   本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到 预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将 影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未 来营业收入、净利润的影响测算如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                                         募集说明书                                                                                                         单位：万元             项目             T+1          T+2          T+3          T+4        T+5（达产）       T+6-T+10     T+11-T+14 本次募投项目新增折旧摊销①              2,455.14     2,455.14     2,455.14     2,455.14      2,455.14     1,988.95       572.32 现有业务营业收入②                 99,186.77    99,186.77    99,186.77    99,186.77     99,186.77    99,186.77    99,186.77 募投项目新增营业收入③               23,583.60    38,805.50    61,297.52    68,081.40     74,682.00    74,682.00    74,682.00 总营业收入（④=②+③）             122,770.37   137,992.27   160,484.29   167,268.17    173,868.77   173,868.77   173,868.77 新增折旧摊销占总营业收入的比例（⑤=①/④）       2.00%        1.78%        1.53%        1.47%         1.41%        1.14%        0.33% 本次募投项目新增税后折旧摊销⑥            1,841.36     1,841.36     1,841.36     1,841.36      1,841.36     1,491.71       429.24 现有业务净利润⑦                  11,804.00    11,804.00    11,804.00    11,804.00     11,804.00    11,804.00    11,804.00 募投项目新增净利润⑧                 1,793.35     3,870.76     6,600.35     7,034.93      7,344.04     7,693.68     8,756.15 总净利润（⑨=⑦+⑧）               13,597.35    15,674.76    18,404.35    18,838.93     19,148.04    19,497.68    20,560.15 新增折旧摊销占总净利润的比例（⑩=⑥/⑨）       13.54%       11.75%       10.00%        9.77%         9.62%        7.65%        2.09%   注 1：现有业务营业收入为 2022 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。   注 2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表 公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。   注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）。   注 4：现有业务净利润为 2022 年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                          募集说明书   根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为 营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果 未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后 没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。   本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股， 公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至 产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因 此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。   公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额 47,747.59 万元，计划募集资金不超过 41,000.00 万元（含 41,000.00 万元）。若发行市场环 境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在发行 失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投资所 需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。 二、与行业相关的风险   （一）汽车行业周期性波动及景气度变化的风险   公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成、安全气囊总成 及汽车方向盘是汽车安全系统的重要组成部分，主要客户为国内自主品牌汽车厂 商，公司的业务发展与我国汽车行业息息相关。汽车行业受宏观经济和国家产业 政策的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发 展迅速，进而带动上游汽车零部件行业的发展；反之当宏观经济处于下滑阶段时， 汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓，进而影响上游汽车零部件行业的发展。 作为汽车零部件行业公司，公司的经营发展及经营业绩将受到汽车行业发展周期 性波动影响。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书   我国汽车工业经过几十年的发展，从无到有，进入 21 世纪后，开始步入快 速发展阶段，2017 年我国汽车产销量达到了峰值。目前我国汽车行业快速增长 期已结束，进入了成熟期和结构换挡期。2018 年，我国汽车产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下滑 4.16%和 2.76%，为 21 世纪以来首次出现 年度下滑，随后 2019 年、2020 年我国汽车产销量进一步下滑，出现了连续 3 年 的下滑。2021 年和 2022 年受国内新能源汽车行业的爆发式增长影响，我国汽车 销量扭转了连续 3 年下滑的局面，但是距离 2017 年的销量高峰还有不少距离。   数据来源：中国汽车工业协会 —2035 年）》制定的目标——到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车 销售总量的 20%左右。随着新能源汽车渗透率的不断提升，预计未来难以保持持 续的爆发增长态势。如果未来新能源汽车增速也出现放缓，将可能影响我国汽车 整体销量水平，汽车行业发展可能再次进入景气度下行周期，将对汽车零部件行 业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。因此，汽车行业景气度变化也 会对公司经营业绩造成影响。   （二）市场竞争加剧的风险   随着我国汽车工业近十多年的快速发展，国内汽车安全带总成及零部件生产 企业众多，且以中小企业为主，客户主要围绕国内自主品牌整车厂。由于受到技 术积累较薄弱的影响，国内汽车安全带总成及零部件生产企业在中低端整车市场 竞争激烈。   虽然公司已经开发了预张紧限力式安全带等中高端产品，但是如果公司不能 利用已在安全带总成领域积累的技术优势和质量优势，进一步提高自主研发能力 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                            募集说明书 和创新能力、提升产品性能质量并紧跟整车厂产品升级的步伐，扩大产能，则公 司可能面临越来越大的市场竞争风险。    （三）原材料价格波动的风险    公司的主要原材料为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧及气体发生器。 报告期内，公司原材料价格呈现整体上升趋势，2021 年、2022 年和 2023 年单位 直接材料较上年度分别上涨 15.85%、40.05%和 31.30%，其中 2022 年受新产品 汽车方向盘和汽车安全气囊生产、销售占比提升影响，2022 年单位直接材料成 本上涨尤为显著。 准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动 对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下： 原材料成本      营业成本变                             净利润                      毛利率       毛利率变动                      净利润变动率  变动率         动率                              （万元）  -20.00%   -13.54%   38.08%        9.70%      19,880.09    68.42%  -15.00%   -10.16%   35.66%        7.27%      17,861.07    51.31%  -10.00%    -6.77%   33.23%        4.85%      15,842.05    34.21%   -5.00%    -3.39%   30.81%        2.42%      13,823.03    17.10% 盈亏平衡点 （29.23%） 润为 11,804.00 万元。以该数据为基准，假设销售价格不变的情况下，公司毛利 率敏感系数为﹣0.48，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为﹣3.42，即原材 料价格上升 1%，毛利率下降 0.48 个百分点，净利润下降 3.42%，影响较小。公 司 2022 年盈亏平衡的单位材料成本变动率为 29.23%，此时盈亏平衡的毛利率为    如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司材料成本将相应增加，若公司 浙江松原汽车安全系统股份有限公司               募集说明书 产品售价调整不及时，无法有效传导上游原材料涨价带来的成本压力，将对公司 业绩产生不利影响。 三、其他风险   （一）本次发行的可转债本息兑付风险   本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司 还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不 可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预 期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及对投资者回售要求的承兑能力。   （二）本次发行的可转债利率风险   受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。   （三）本次发行的可转债流动性风险   本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具 体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深 交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此， 本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流 通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一 价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。   （四）本次发行的可转债到期未转股的风险   本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                    募集说明书 司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和 资金压力。   （五）本次发行的可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险   可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、 上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影 响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债 在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，可能会出现异常波动甚至市场价格 低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。   因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。   （六）本次发行的可转债强制赎回风险   本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：   在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票 面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                募集说明书   若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从 而造成投资者的损失。   （七）本次发行的可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修 正幅度存在不确定性风险   在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。   在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际 情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。   由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因 素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。   （八）本次发行的可转债信用评级变化的风险   联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                募集说明书 用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境 的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公 司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发 生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。   （九）本次发行的可转债未提供担保的风险   公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                          募集说明书                 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况     截至 2024 年 6 月 20 日，公司股本总额为 226,188,700 股，股本结构如下表 所示：            类型                    数量                     比例 一、有限售条件股份                            113,210,357            50.05% 其中：境内法人持股                                      -                  - 境内自然人持股                              113,210,357            50.05% 其中：境外法人持股                                      -                  - 境外自然人持股                                        -                  - 二、无限售条件股份                            112,978,343            49.95% 三、股份总数                               226,188,700           100.00%     截至 2024 年 6 月 20 日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示： 序                              持股数量         持股比      持有有限售条件          股东名称        股东性质 号                               （股）           例      股份数量（股）     南京明凯股权投资合伙企       业（有限合伙）     澳门金融管理局－自有资          金     易方达泰丰股票型养老金                    基金、理财产                      品等         有限公司     兴业证券股份有限公司－                    基金、理财产                      品等        证券投资基金     广发基金管理有限公司－    基金、理财产      社保基金四二零组合       品等 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                            募集说明书 序                                           持股数量                持股比     持有有限售条件               股东名称              股东性质 号                                            （股）                 例      股份数量（股）          中国工商银行股份有限公                             基金、理财产                               品等            型证券投资基金 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况          （一）公司组织结构图                                      股东大会               战略决策委员会                                                         监事会                薪酬委员会                                      董事会               董事会秘书                提名委员会                审计委员会                                   证券事务部                                      总经理                         气               冲   电     囊        供      内    注   压   子     与   安    应                          人      控    塑   与   电     方   全         质                                 技   营   财                             带    链    保                                             信      总        资     采                                                                         术   销   务      审    事   压   气     向        管          息      经        行     购               铸         盘   事         中                                 中   中   中      计    业       事         业    理          部      办        政     部               事         事             心                                 心   心   心      部    部       业         部    中                          部               业   部     业        心               部         部 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                                             募集说明书     （二）对其他企业的重要权益投资情况     截至 2023 年 12 月 31 日，公司控股子公司的基本情况如下表所示：                                                                                          持股比例 序                                            主要                                           （%）         公司名称           成立时间                                         币种     注册资本                          主营业务 号                                           经营地                                               间                                                                                          直接                                                                                               接     宁波奥维萨汽车部件有          2013 年 9          限公司             月2日      Songyuan Europe    2018 年 4   Gustav-Stresemann-Ring 1,                                          未实际经营相关业务，待注         GmbH I.G.        月 22 日        65180 Wiesbaden                                                销     上海松垣汽车科技有限         2021 年 10                                                                      汽车零部件领域前瞻技术           公司             月 29 日                                                                       研发     松原（安徽）汽车安全          2022 年 4       系统有限公司             月 12 日     合肥市松原汽车科技有         2023 年 12          限公司             月 20 日     公司控股子公司中宁波奥维萨、欧洲松原、安徽松原和合肥松原未实际经营相关业务，上海松垣主要定位于前瞻技术研发。 报告期内，上述子公司收入、净利润、总资产和净资产等财务指标占公司合并报表相关指标比例较小，整体经营情况对公司影 响较小。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                 募集说明书 三、控股股东和实际控制人基本情况    （一）控股股东和实际控制人    公司控股股东为胡铲明，截至 2024 年 6 月 20 日，胡铲明直接持有公司 纳三名自然人，截至 2024 年 6 月 20 日，胡铲明和沈燕燕二人合计直接持有公司 司 15,368,302 股股份，持股比例为 6.79%，胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直接和间 接合计持有公司 73.41%的股份。胡铲明、沈燕燕为夫妻关系，胡凯纳系胡铲明和沈 燕燕之子。公司最近三年实际控制人未发生变化。    胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人基本情况如下：    胡铲明先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 12 月至 2001 年 6 月，就职于余姚市保安器材厂，任厂长；2001 年 4 月至 2007 年 1 日，兼任上 虞市联盛汽车部件制造有限公司监事；2001 年 6 月至 2003 年 4 月，就职于博一汽 车，任总经理；2003 年 4 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限 公司，任总经理；2003 年 5 月至 2016 年 7 月，兼任兰溪市联盛汽车部件制造有限 公司监事；2005 年 9 月至 2010 年 4 月，兼任浙江双冠汽车部件股份有限公司执行 董事兼经理；2011 年 12 月至 2017 年 11 月，兼任余姚市卓亮房地产开发有限公司监 事；2013 年 9 月至 2015 年 12 月，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司监事；2014 年 就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任总经理；2015 年 9 月至 2016 年 7 月， 兼任浙江容创电机有限公司监事；2015 年 12 月至今，兼任宁波奥维萨汽车部件有 限公司执行董事；2016 年 12 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司， 任董事长。    沈燕燕女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 4 月至 1997 年 12 月，就职于牟山汽车附件厂，任财务主管；1997 年 12 月至 2001 年 6 月，就 职于余姚市保安器材厂，任财务主管；2001 年 6 月至 2003 年 4 月，就职于博一汽 车，任法人代表；2003 年 4 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车安全装置有 限公司，任财务部经理；2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原安全系统有 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                  募集说明书 限公司，任总经办工作人员；2016 年 12 月至 2019 年 4 月，就职于浙江松原汽车安 全系统股份有限公司，任总经办工作人员；2015 年 12 月至今，就职于宁波奥维萨 汽车部件有限公司，任监事；2020 年 10 月至今，就职于亦善（浙江）数据科技有 限公司，任监事。2022 年 12 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司， 任董事。     胡凯纳先生，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任外贸总监；2015 年 12 月至今，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司经理；2016 年 12 月至 2022 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任总经理、董事；2022 年 12 月 至今，就职于江西合因教育科技有限公司，任董事长；2022 年 12 月至今，就职于 浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事；2023 年 4 月至今，任公司总经理。     （二）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况     截至 2024 年 6 月 20 日，公司控股股东为胡铲明，公司实际控制人为胡铲明、 沈燕燕和胡凯纳三名自然人。胡铲明直接持有公司 105,468,750 股股份，通过明凯投 资间接持有公司 602,678 股股份；沈燕燕直接持有公司 45,200,894 股股份；胡凯纳 通过明凯投资间接持有公司 14,765,624 股股份。胡铲明和沈燕燕二人合计直接持股 比例为 66.61%，胡铲明和胡凯纳通过明凯投资间接持股比例为 6.79%，胡铲明、沈 燕燕和胡凯纳三人直接和间接合计持有公司 73.41%的股份，其所持股份不存在质押、 冻结等情形。     （三）控股股东及实际控制人投资的其他企业及兼职情况     截至 2023 年 12 月 31 日，胡铲明、沈燕燕和胡凯纳除松原股份及其下属子公司 外，对其他企业的直接投资及兼职情况如下表所示：                                                   单位：万元 序   实际控                           兼任               投资占           投资及兼职企业名称     主营业务           注册资本 号    制人                           职务                比           南京明凯股权投资合伙   员工持股平台，未            企业（有限合伙）     实际经营业务     胡铲明   余姚市卓亮房地产开发              有限公司 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                  募集说明书 序   实际控                           兼任               投资占           投资及兼职企业名称     主营业务           注册资本 号    制人                           职务                比           投资管理合伙企业（有     询服务              限合伙）                        信息技术咨询及数           亦善（浙江）数据科技              有限公司                           服务           南京明凯股权投资合伙   员工持股平台，未            企业（有限合伙）     实际经营业务     胡凯纳           江西合因教育科技有限   健康咨询、培训服   董事               公司          务       长 四、承诺事项及履行情况     （一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核 心人员最近三年及一期内作出的重要承诺及其履行情况     公司根据信息披露相关规定，在年度报告中披露了公司及其控股股东、实际控 制人和董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的承诺及履行情况。截至本募集 说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。     报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员所作出的重要承诺事项内容如下：     （1）关于股份锁定的承诺     “1、自松原股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的松原股份公开发行股份前已发行的股份，也不由松原股份回购该 等股份。     “2、在前述承诺锁定期满后，本人在松原股份担任董事、监事、高级管理人员 期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有松原股份股份总数的 25%。在离职 半年内，本人不转让所直接或间接持有松原股份的股份。     “3、松原股份股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                  募集说明书   “4、本人直接或间接持有的松原股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格将不低于本次发行的发行价。   “5、自松原股份股票上市至其减持期间，松原股份如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人 不会因职务变更、离职等原因，而拒绝履行承诺。”      （2）关于持股意向及减持意向承诺   “一、持股意向及减持计划   “1、对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有发行人的股份。   “2、若减持发行人的股份，需满足以下前提条件：                         （1）本次发行时所本企业（或 本人）持有发行人股份承诺的锁定期届满；                   （2）如发生需向投资者进行赔偿的情形， 已经全额承担赔偿责任。   “3、若在锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价。 （如适用）且本企业承诺将约束合伙人的行为，保证本企业合伙人遵守董事、监事 和高级管理人员股份转让相关法律法规。   “4、本企业（或本人）保证减持将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及 深圳证券交易所相关规定办理，并及时履行信息披露义务。   “二、未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下：   “1、由发行人及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原 因；   “2、承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保 护发行人及投资者的权益；   “3、由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；   “4、承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；   “5、承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔 偿发行人或投资者的损失。”      （3）关于稳定股价及股份回购的承诺 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                 募集说明书   “公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的 每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度 末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。），即 触及启动稳定股价措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照《公司股票上市 后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据 公司股东大会批准的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关规定， 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。”   （4）关于首次公开发行股票相关承诺的约束措施   公司控股股东、实际控制人承诺如违反在公司首次公开发行股本并在创业板上 市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：   “1.在有关监管机关要求的期限内予以纠正；   “2.给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；   “3.有违法所得的，按相关法律法规处理；   “4.如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；   “5.根据届时规定可以采取的其他措施。”   （5）关于避免同业竞争的承诺   “本人及本人控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与 第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与松原股份及其控制的企业目前及 今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境 外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与松原股份及其控制的企业 目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国 境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与松原股份及其控制的企业 目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。   “本人不会利用实际控制人地位损害松原股份以及其他股东的合法权益。如因 本人未履行承诺给松原股份造成损失的，本人将赔偿松原股份的实际损失。”   （6）关于减少及规范关联交易的承诺函   “本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书 易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人控制的其他企 业与松原股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披 露而未披露的关联交易。   “在作为松原股份关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与松原 股份之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自 愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的 合理价格确定。本人将严格遵守松原股份《公司章程》及《关联交易决策制度》等 规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承 诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用松原股份的实际控制人地位损害松 原股份及其他股东的合法权益。”   （7）关于不占用公司资金承诺   “本人及本人控制的企业及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用松原股份及其控股子公司之资金，且将严格遵守 中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制 的企业及其他经济组织与松原股份及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来；   “如果日后本人及本人控制的企业及其他经济组织违反上述承诺，与松原股份 发生除正常业务外的任何资金往来而使得松原股份或其子公司受到处罚的，由本人 承担赔偿责任。       ”   （8）对欺诈发行上市的股份购回承诺   “1、保证松原股份本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。   “2、在本次公开发行上市完成后，如发行人被中国证监会依法认定不符合发行 上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，发行人及其控股股东、实际控制人将在中国 证监会等有权部门确认相关违法情形后 5 个工作日内启动股份回购和股份买回程序， 依法回购或买回欺诈发行上市的全部股份。”   （9）关于社会保险和住房公积金的承诺函   “如因公司欠缴少缴员工社会保险和住房公积金的原因，公司及其下属企业（指 纳入公司合并报表的经营主体，下同）被相关人员或有权机关要求补缴社会保险或 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                  募集说明书 住房公积金的，或者对公司及其下属企业进行处罚的，本人将无条件地以现金方式 全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，且在承担后不向公司及 其下属企业追偿，保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。   “如因政策调整，公司及其下属企业的社会保险、住房公积金出现需要补缴之 情形，本人将无条件地以现金方式全额承担公司补缴社会保险、住房公积金及因此 所产生的相关费用的连带责任，且在承担后不向公司及其下属企业追偿，保证公司 及其下属企业不会因此遭受任何损失。”   （10）关于奥托立夫诉松原股份专利纠纷案件的有关事项承诺   “若浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称‘松原股份’）专利诉讼最 后形成对松原股份任何不利结果，本人将承担生效判决结果所认定的应由松原股份 承担的赔偿金、诉讼费用等一切损失，并向松原股份补偿因上述专利诉讼导致的生 产、经营损失，以保证松原股份和松原股份上市后的未来公众股东不会因此遭受任 何损失。”   （1）关于稳定股价及股份回购的承诺   “公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的 每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度 末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触 及启动稳定股价措施的条件，公司应严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳 定预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。”   （2）关于首次公开发行股票相关承诺的约束措施   如公司在首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市招股说明书中所作出的公 开承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施：   “1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；   “2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；   “3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；   “4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。” 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书   （3）对欺诈发行上市的股份购回承诺   公司关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：   “1、保证松原股份本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。   “2、在本次公开发行上市完成后，如发行人被中国证监会依法认定不符合发行 上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，发行人及其控股股东、实际控制人将在中国 证监会等有权部门确认相关违法情形后 5 个工作日内启动股份回购和股份买回程序， 依法回购或买回欺诈发行上市的全部股份。”   （1）关于股份锁定和股份减持的承诺   公司除胡铲明、胡凯纳、沈燕燕外的持股董事、监事及高级管理人员李可雷、 赵轰承诺：   “1、自松原股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的松原股份公开发行股份前已发行的股份，也不由松原股份回购该 等股份。   “2、在前述承诺锁定期满后，本人在松原股份担任董事、监事、高级管理人员 期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有松原股份股份总数的 25%。在离职 半年内，本人不转让所直接或间接持有松原股份的股份。   “3、松原股份股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。   “4、本人直接或间接持有的松原股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格将不低于本次发行的发行价。   “5、自松原股份股票上市至其减持期间，松原股份如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人 不会因职务变更、离职等原因，而拒绝履行承诺。”   （2）关于稳定股价及股份回购的承诺 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                  募集说明书   公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价及股份回购的承诺如下：   “公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的 每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度 末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触 及启动稳定股价措施的条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在发生上 述情形后，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定 股价措施，增持公司股份。”   （3）关于首次公开发行股票相关承诺的约束措施   “如违反公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市时已作出的公开承诺， 则采取或接受以下措施：   “1.在有关监管机关要求的期限内予以纠正；   “2.给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；   “3.有违法所得的，按相关法律法规处理；   “4.如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；   “5.根据届时规定可以采取的其他措施。   “发行人董事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作 出的承诺。     ”   （4）关于不占用公司资金的承诺   “本人及本人控制的企业及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用松原股份及其控股子公司之资金，且将严格遵守 中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制 的企业及其他经济组织与松原股份及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来；   “如果日后本人及本人控制的企业及其他经济组织违反上述承诺，与松原股份 发生除正常业务外的任何资金往来而使得松原股份或其子公司受到处罚的，由本人 承担赔偿责任。       ” 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                    募集说明书     报告期内公司其他核心人员为核心技术人员赵轰、施炳军，二人分别担任公司 副总经理、监事，其所作出的重要承诺参见上述“3、报告期内公司董事、监事、高 级管理人员所作出的重要承诺”。     （二）与本次发行相关的承诺 诺     根据中国证监会的相关规定，为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即 期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制 人作出如下承诺：     “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；     “2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承 诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管 机构的有关规定承担相应法律责任；     “3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届 时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。” 承诺     根据中国证监会的相关规定，为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即 期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；     “2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；     “3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                      募集说明书   “4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；   “5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；   “6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承 诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机 构的有关规定承担相应法律责任；   “7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承 诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”   根据中国证监会的相关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊 薄即期回报及公司拟采取的措施和承诺如下：   “1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率   “公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效 益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》                         《募集资金管理制度》及相 关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原 定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项 目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。   “2、完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报   “公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）及《上市公司 章程指引》（2022 年修订）等规定拟订了《公司章程》及《浙江松原汽车安全系统 股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》。未来公司将严格按照上 述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                          募集说明书 合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是 中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政 策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。   “3、加强公司管理，提升营运效率和盈利水平   “公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学 习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张 及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构， 强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司 利润水平。     ” 易的承诺   为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》                             《可转换公司债券 管理办法》等相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 就公司本次发行可转债事宜作出关于不进行短线交易的承诺。承诺具体内容详见本 募集说明书“重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级 管理人员关于不进行短线交易的承诺”。 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员   （一）现任董事、监事和高级管理人员及其他核心人员基本情况   公司现任董事 7 名，公司现任董事的基本情况如下表所示： 姓名     职务      性别   年龄          任职期限                                                   前报酬总额（万元） 胡铲明    董事长     男    60   2022.12.14-2025.12.13              82.34 胡凯纳   董事、总经理   男    36   2022.12.14-2025.12.13               50.69 沈燕燕     董事     女    61   2022.12.14-2025.12.13                   -       董事、副总经 李可雷            男    45   2022.12.14-2025.12.13               85.79         理 程峰     独立董事    男    67   2022.12.14-2025.12.13                6.00 涂必胜    独立董事    男    60   2022.12.14-2025.12.13                6.00 陈晚云    独立董事    男    45   2022.12.14-2025.12.13                6.00 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                            募集说明书   公司现任监事 3 名，监事的基本情况如下表所示： 姓名       职务     性别   年龄         任职期限                                                      报酬总额（万元）       技术经理、监 施炳军   事会主席、职    男    39   2022.12.14-2025.12.13                39.86        工监事 景占东      监事     男    44   2022.12.14-2025.12.13                78.46 王苗夫      监事     男    50   2022.12.14-2025.12.13                 9.95   公司现任高级管理人员 5 名，高级管理人员的基本情况如下表所示： 姓名       职务     性别   年龄         任职期限                                                      报酬总额（万元） 胡凯纳   董事、总经理    男    36   2023.04.17-2025.12.13               50.69 李可雷   董事、副总经理   男    45   2022.12.14-2025.12.13                85.79 赵轰     副总经理     男    38   2022.12.14-2025.12.13                61.43 叶醒    董事会秘书     男    48   2022.12.14-2025.12.13                46.27 郭小平    财务总监     男    44   2023.08.02-2025.12.13                35.47   公司现有核心技术人员 2 名，核心技术人员的基本情况如下表所示： 姓名             职务               性别       年龄                                                       酬总额（万元） 赵轰            副总经理              男         38                  61.43 施炳军   技术经理、监事会主席、职工监事           男         39                   39.86   （二）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历   （1）胡铲明先生：参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控 股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。   （2）胡凯纳先生：参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控 股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。   （3）沈燕燕女士：参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控 股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                          募集说明书   （4）李可雷先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 国家高级生产运作管理师。2003 年 2 月至 2005 年 5 月，就职于台州市百达电器有 限公司，任生产调度员；2005 年 5 月至 2010 年 10 月，就职于浙江爱信宏达汽车零 部件有限公司，任制造课长；2010 年 10 月至 2012 年 8 月，就职于宁波东浩铸业有 限公司，任副总经理；2012 年 8 月至 2014 年 9 月，就职于余姚市振兴工贸有限公 司，任副总经理；2014 年 9 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车安全装置有 限公司，任副总经理；2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统 有限公司，任副总经理；2016 年 12 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有 限公司，任副总经理、董事。   （5）程峰先生：1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授级 高级工程师，原在浙江科技学院任教，担任汽车工程系主任，车辆工程研究所所长， 中国内燃机学会编委会委员、浙江省汽摩配商会常务理事、浙江省内燃机学会理事， 浙江省汽车服务行业协会监事会监事，浙江省汽摩配行业协会专家委员会副主任委 员，浙江省汽车服务行业协会专家，浙江省汽车领域专家组成员，杭州汽车行业协 会专家委员会副主任委员、校学术委员会委员。程峰先生还兼任浙江金固股份有限 公司独立董事。   （6）涂必胜先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 副教授。1986 年至今，历任浙江工商大学助教、讲师、副教授；2019 年 12 月至今， 就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任独立董事。涂必胜先生还兼任杭州 宇谷科技股份有限公司独立董事、杭州金通科技集团股份有限公司独立董事、元成 环境股份有限公司独立董事、杭州玺匠文化创意股份有限公司独立董事。   （7）陈晚云先生：1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 浙江大学，本科学历，中华人民共和国执业律师。历任浙江汉鼎律师事务所律师、 上海锦天城（杭州）律师事务所律师、北京德恒（杭州）律师事务所律师，现任德 恒上海律师事务所业务合伙人、律师。2022 年 8 月至今，就职于浙江松原汽车安全 系统股份有限公司，任独立董事，还兼任浙江圣兆药物科技股份有限公司独立董事。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                             募集说明书   （1）施炳军先生：1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 年 11 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任技术员；2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任技术科长；2021 年 10 月至今，就职于上海松垣汽车科技有限公司，任监事；2022 年 4 月至今，就 职于松原（安徽）汽车安全系统有限公司，任监事；2016 年 12 月至今，就职于浙 江松原汽车安全系统股份有限公司，任技术经理、监事会主席、职工监事。   （2）景占东先生：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 工程师。2004 年 7 月至 2008 年 4 月，就职于宁波富达股份有限公司，任销售经理； 月至 2015 年 8 月，就职于宁波富诚汽车饰件有限公司，任商务经理；2015 年 8 月 至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任销售经理；2016 年 12 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任国内市场部经理、监事。   （3）王苗夫先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 10 月 至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任行政经理兼主管；2016 年 12 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任行政经理；2023 年 职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任监事。   （1）胡凯纳先生，参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控 股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。   （2）李可雷先生：参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、董 事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员的简历”之“1、董事”。   （3）赵轰先生：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 2 月至 2015 年 4 月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任技术经理；2015 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任技术经理；2016 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                             募集说明书 年 12 月至 2021 年 10 月，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任技术总监； 年 10 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任副总经理。      （4）叶醒先生：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 7 月至 2011 年 11 月，就职于浙江禾欣实业集团股份有限公司，任证券事务代表、 监事；2011 年 12 月至 2020 年 6 月，就职于宁波双林汽车部件股份有限公司，任董 事会秘书；2020 年 7 月至 2021 年 3 月，就职于浙江佳源创盛集团，任投资部副主 任；2021 年 6 月至今，就职于浙江松原安全系统股份有限公司，任董事会秘书。由 于松原股份原财务总监李未君辞去公司财务总监职务，2022 年 10 月至 2023 年 8 月      （5）郭小平先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中级会计师。2003 年 7 月至 2012 年 7 月，任双林集团苏州双林塑胶电子有限公司 财务部经理；2012 年 7 月至 2022 年 7 月，任敏实集团金属饰条产品线财务部高级 经理；2022 年 7 月至 2023 年 5 月，任苏州迅雷激光科技有限公司财务总监；2023 年 6 月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，于 8 月 2 日起担任公司 财务总监。      （1）赵轰先生，参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员的简历”之“3、高级管理人员”。      （2）施炳军先生，参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、董 事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员的简历”之“2、监事”。      （三）现任董事、监事和高级管理人员及其他核心人员的对外兼职情况      截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员在公司合并报 表范围以外的单位兼职情况如下表所示： 序号      姓名          兼职单位               兼职情况 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                      募集说明书 序号       姓名                 兼职单位                                            兼职情况         陈晚云       （四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份及变动情况       截至 2024 年 6 月 20 日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 直接持有公司股份情况如下表所示：                                               持股数量（万股） 姓名         职务 胡铲明       董事长         10,546.8750          10,546.8750          10,546.8750           7,031.2500 沈燕燕        董事          4,520.0894           4,520.0894           4,520.0894           3,013.3929 李可雷     董事、副总经理             12.00                 6.00                      -                    - 赵轰        副总经理              12.00                 6.00                      -                    - 叶醒       董事会秘书               3.75                      -                    -                    -       截至 2024 年 6 月 20 日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 间接持有公司股份情况如下表所示：                                     间接持有公司的股权的数量（万股）  姓名           职务 胡铲明           董事长            60.2678             60.2678            60.2678             40.1786 胡凯纳       董事、总经理          1,476.5624          1,476.5624          1,476.5624           984.3750 李可雷       董事、副总经理            60.2678             60.2678            60.2678             40.1786  赵轰           副总经理           60.2678             60.2678            60.2678             40.1786  叶醒        董事会秘书                      -                    -                    -                -       （五）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况       （1）基本情况 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                              募集说明书 次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的 议案》   《关于公司的议案》等议案。 议案于 2022 年 1 月 24 日获公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。   根据《上市公司股权激励管理办法》                  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—— 股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件。公司确定限制性股票的首次授予 日为 2022 年 1 月 25 日，以 17.33 元/股的授予价格向符合授予条件的 95 名激励对象 授予 268.85 万股限制性股票。   （2）实施情况 对象授予 268.85 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 25 日披露的《关 于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。   同日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议 通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首 次授予限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 26 日披露的《关于调 整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-008）。 十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予 价格的议案》，同意对激励计划限制性股票数量及授予价格进行调整。具体内容详见 公司于 2022 年 6 月 7 日披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票 数量及授予价格的公告》（公告编号：2022-036）。 二十一次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归 属的限制性股票的议案》，同意根据公司激励计划等相关规定，对部分已授予尚未归 属的限制性股票共计 42.3750 万股进行作废处理。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 股票的公告》（公告编号：2022-040）。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书 二十四次会议，审议通过《关于公司 及其摘要的议案》        《关于公司稿）>的议案》，同意根据深交所新颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理》               （深证上〔2022〕28 号）中关于股权激励的相关规定， 对激励计划中关于预留授予部分的激励对象的原归属安排和归属条件等相关内容进 行修订。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日披露的《关于 2022 年限制性股票激 励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-063）。 会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2022 年 限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》                              （公告编号：2022-101） 和《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告》                                   （公告编号： 会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作 废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划 授予价格的公告》（公告编号：2023-044）、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-045）和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》                                （公告编号： 票第一个归属期归属股票的登记工作，本次归属股票共计 60.00 万股，归属完成后 公司总股本变更为 22,560 万股，具体详见公司同日披露的《关于 2022 年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                            募集说明书 十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关 于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关 于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。 具体内容详见公司于 2024 年 5 月 24 日披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计 划授予价格的公告》（公告编号：2024-033）、《关于作废 2022 年限制性股票激励计 划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》                                （公告编号： 票第二个归属期归属股票的登记工作，本次归属股票共计 58.87 万股，归属完成后 公司总股本变更为 22,618.87 万股，具体详见公司同日披露的《关于 2022 年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：    （1）基本情况 次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要 的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等 议案。议案于 2023 年 9 月 27 日获公司 2023 年三次临时股东大会审议通过。    根据《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件。公 司确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 10 月 23 日，以 11.25 元/股的授予价格向 符合授予条件的 35 名激励对象授予 67.8 万股限制性股票。    （2）实施情况 二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 24 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                         募集说明书 日披露的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：                               （公告编号：2023-076）。 十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 5 月          《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》                                （公告编号：2024-032）。 六、公司特别表决权股份或类似安排    截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。 七、公司协议控制架构情况    截至本募集说明书签署日，公司不存在协议控制架构安排。 八、公司所处行业的基本情况    （一）公司所处行业概况    根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公 司属于汽车制造业（分类代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（分类代码： C3670）。    （二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策    公司主要从事汽车零部件的研发、生产与销售，受行业宏观管理职能部门与行 业自律性组织相结合的管理体系监督。其中，行业宏观管理职能部门主要是国家发 展和改革委员会、工业和信息化部等，负责制定产业政策与行业发展规划，行业性 自律性组织主要是中国汽车工业协会，负责对行业内企业进行自律管理。    公司所处行业的主管部门及其职能如下表所示：     主管部门                   部门职能              组织实施汽车及汽车零部件行业产业政策；研究拟订行业发展规划； 国家发展和改革委员会              指导行业结构调整及实施行业管理。 工业和信息化部      拟定并组织实施行业规范和行业技术规范标准，指导行业质量管理工 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                 募集说明书      主管部门                     部门职能                 作，推动技术创新。                 承担协助有关部门组织制定行业发展规划及修订行业标准，建立行业 中国汽车工业协会                 自律机制，规范行业内企业行为，促进企业公平竞争等日常事务。     我国颁布的汽车整车及零部件行业的与公司主营业务密切相关的主要政策、法 律法规及其主要内容如下表所示： 序      政策及法律法规              主要内容             发布单位及日期 号                   稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增                   汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加                   汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，      《国务院办公厅关于                   鼓励除个别超大城市外的限购地区实施城      进一步释放消费潜力                              国务院办公厅      促进消费持续恢复的                             （2022 年 4 月）                   经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐           意见》                   步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买                   管理向使用管理转变。建立健全汽车改装行                   业管理机制，加快发展汽车后市场。                   鼓励汽车整车生产企业支持再制造产品进入                   自身售后体系销售。禁止再制造产品进入汽                                            发改委、工信部、                   车整车生产环节。鼓励保险公司将通过再制                                            生态环境部、交通                   造质量管理体系认证的再制造企业产品纳入      《汽车零部件再制造                             运输部、商务部、      规范管理暂行办法》                             海关总署、市场监                   再制造质量管理体系认证企业的再制造产                                            管总局、银保监会                   品。国家倡导消费者使用再制造产品。鼓励                                            （2021 年 4 月）                   政府机关、部队等公共机构在汽车维修中优                   先使用再制造产品。                   纲要提出聚焦新一代信息技术、生物技术、      《中华人民共和国国                   新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、      民经济和社会发展第                              国务院办公厅       十四个五年规划和                             （2021 年 3 月）                   新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增                   强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。                   立足新时期汽车市场新情况、新特点、新趋                   势，从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消                   费和促进产业长远发展相结合，不断完善汽      《商务领域促进汽车                                商务部        消费工作指引》                             （2021 年 2 月）                   规定，推动汽车由购买管理向使用管理转变，                   加快建设现代汽车流通体系，助力形成强大                   国内市场，促进汽车市场高质量发展。                   进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政                   策。具体包括坚持平缓补贴退坡力度，保持      《关于进一步完善新                             发改委、财政部、                   技术指标门槛稳定；做好测试工况切换衔接，                   实现新老标准平稳过渡；进一步强化监督管      政补贴政策的通知》                             （2020 年 12 月）                   理，完善市场化长效机制；切实防止重复建                   设，推动提高产业集中度。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                          募集说明书 序       政策及法律法规                  主要内容                 发布单位及日期 号      展规划（2021-2035 增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统              （2020 年 10 月）         年）》        等关键技术取得重大突破，安全水平全面提                    升。新能源汽车新车销量占比达到 20%左右。                    调整国家第六阶段机动车污染物排放标准实      《关于稳定和扩大汽                                      发改委、工信部等                    施有关要求、完善新能源汽车购置相关财税                    支持政策、加快淘汰报废老旧柴油货车、畅           知》                                        （2020 年 4 月）                    通二手车流通交易、用好汽车消费金融等。                    优先支持汽车、电子、船舶、航空、电力装      《关于有序推动工业 备、机床等产业链长、带动能力强的产业……                                                        工信部                                                     （2020 年 2 月）        的指导意见》      元器件、关键电子材料等配套产业的支撑能                    力。                    充分发挥市场配置智能汽车发展资源的决定                    性作用，强化企业主体地位，激发各类市场                    主体发展智能汽车的积极性。打破行业分割，             发改委、工信部等      《智能汽车创新发展          战略》                    应用模式，推动智能汽车与信息通信、交通              （2020 年 2 月）                    运输、国防军工等产业融合发展，提升智能                    汽车创新链、产业链、价值链。                    要求“多措并举促进汽车消费，更好满足居                    民出行需要”   ，例如“有条件的地方可依托市                    场交易平台，对报废国家第三阶段机动车污      《进一步优化供给推 染物排放标准及以下排放标准汽车同时购买                                                     发改委、工信部等      动消费平稳增长促进 新车的车主，给予适当补助。可对农村居民      形成强大国内市场的 报废三轮汽车，购买 3.5 吨及以下货车或者                                                     （2019 年 1 月）      实施方案（2019 年）》 1.6 升及以下排量乘用车，给予适当补贴，带                    动农村汽车消费。可将更多补贴用于支持综                    合性能先进的新能源汽车销售，鼓励发展高                    技术水平新能源汽车”     。                    支持社会资本和具有较强技术能力的企业投      《汽车产业投资管理                                          发改委          规定》                                        （2018 年 12 月）                    零部件，先进制造装备                    规划指出，随着新型工业化和城镇化加快推                    进，海外新兴汽车市场的发展，我国汽车产                    量仍将保持平稳增长，预计 2020 年将达到                                                     发改委、工信部、      《汽车产业中长期发 右；规划同时提出“关键技术取得重大突破”         展规划》       “全产业链实现安全可控”      “中国品牌汽车全                                                     （2017 年 4 月）                    面发展”   “新型产业生态基本形成”     “国际发                    展能力明显提升”   “绿色发展水平大幅提高”                    等规划目标，以及大力发展新能源汽车、完                    善中国汽车质量品牌建设等重点任务。                    继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，提                    升轻量化材料、智能控制等核心技术的工程                 国务院                    化和产业化能力，形成从关键零件到整车的              （2015 年 5 月）                    完整工业体系和创新体系。      公司积极按照国家政策引导和法律法规要求来开展和规范自身的经营活动。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                     募集说明书   （三）行业发展概况   公司为汽车零部件制造商，所在行业属于汽车产业链中的重要组成部分。汽车 产业链以汽车整车制造业为核心，向上延伸至汽车零部件制造业及相关的其他基础 工业；向下可延伸至汽车服务贸易业，包括汽车销售、维修等。汽车零部件制造业 为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，下游汽车产销情况对汽车零部件市场具 有决定性影响。   （1）全球汽车行业发展概况   汽车行业产业链较长且涉及行业众多，带动经济增长能力较强，在全球主要经 济大国的产业体系中一直占据重要地位。目前全球汽车产业仍以燃油车为主，已步 入成熟期。汽车产业集中度较高，市场主要由丰田、大众、现代、通用、福特等数 十家国际整车厂商主导。   受 2008 年全球金融危机影响，此后几年全球汽车产销量出现一定程度下滑； 响，汽车产销量出现下滑；2021-2022 年，芯片短缺问题得到控制并相对有所缓解， 全球汽车产销量恢复正增长。   数据来源：OICA   （2）我国汽车行业发展概况 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书   ①我国汽车行业整体发展情况   我国的汽车工业经过多年发展，已经成为提升我国经济整体实力的支柱产业， 在拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用，也是我国产 业结构转型升级的关键因素。 优惠政策全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦等因素的影响，我国汽车产 销量相对下降；2020 年，受芯片短缺影响，我国汽车产销量进一步下降；2021-2022 年，随着芯片短缺问题缓解，我国汽车产量分别同比增长 3.52%和 3.61%，汽车销量 分别同比增长 3.88%和 2.29%。目前，我国汽车产销量连续多年蝉联全球第一，随着 我国产业升级和相关支持政策的陆续出台，我国汽车行业仍有较大的增长空间。   数据来源：中国汽车工业协会   ②我国新能源汽车行业发展情况   新能源汽车的发展已经成为全球汽车产业发展的趋势，而我国在新能源汽车方 面的发展已处于全球领先地位，领先于全球其他主要经济大国。2015-2022 年，我国 新能源汽车产销量快速增长，产销量年均复合增长率为 54.37%和 56.15%。2022 年 实现产量 704.04 万辆，占全国汽车产量的比例为 26.08%；实现销量 687.23 万辆， 占全国汽车销量的比例为 25.60%。新能源汽车行业的增长将有力推动我国汽车行业 整体发展，也是我国汽车工业实现“弯道超车”的必经之路。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                       募集说明书   数据来源：中国汽车工业协会   新能源汽车行业的发展为我国自主汽车品牌带来了新的发展机遇。国内的合资 整车厂掌握的传统汽车发动机、底盘和变速箱等核心技术已经较为成熟，新兴的国 产自主整车厂想进入传统汽车领域并占据一定市场份额的难度较大。而新能源汽车 核心技术在于电池、电机和电控，合资整车厂在这一领域的技术储备较少，国产自 主整车厂在技术水平上能够迅速追赶上合资整车厂并实现反超。因此新能源汽车的 兴起为我国国产自主汽车品牌提供了“弯道超车”的机会。   从目前发展情况来看，我国新能源汽车行业中自主品牌市场份额远超主流合资 品牌，以乘用车市场为例，2018-2022 年我国新能源汽车自主品牌乘用车销量占全部 新能源乘用车销量的比例始终保持在 70%以上，2021 年自主品牌的新能源乘用车销 量为 479.9 万辆，远超合资品牌的 31.9 万辆。整体来看，自主品牌在新能源汽车市 场上的先发优势较大，未来发展前景较好。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                   募集说明书   数据来源：乘联会    （1）全球汽车零部件行业发展概况    随着整车制造企业向整车研发、设计、组装的专业化生产模式转变，其对汽车 零部件的需求愈发依赖外部零部件供应商，汽车零部件供应商逐步独立于整车制造 企业。全球汽车零部件行业经过多年发展，形成了规模庞大、技术力量雄厚、资本 实力充足、产业集中等特点。国际知名的汽车零部件企业均具备强大的经济实力和 研发力量，如德国的博世、采埃孚、大陆、巴斯夫；日本的电装、爱信精机、松下 等跨国零部件巨头，引导世界零部件行业的发展方向。根据《美国汽车新闻》 （Automotive News）披露数据显示，2021 年度全球前十大汽车零部件配套供应商营 业收入合计 3,215 亿美元。根据 EMR（Expert Market Research）的数据，2020 年全 球汽车零部件市场规模约为 3,800 亿美元，预计到 2026 年将增长至 4,530 亿美元， 年均复合增长率 2.97%。    （2）我国汽车零部件行业发展概况    随着我国汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业供应 体系逐步完善，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系，我国已深 度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。根据工信部装备工业发展中 心发布的《中国汽车产业发展年报（2021）》，2020 年我国汽车零部件制造业营业收 入为 36,311 亿元，同比增长 1.55%，2012-2020 年年均复合增长率为 6.30%。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                       募集说明书        -                                                                              20.0%                 汽车零部件制造业收入（亿元）                           占汽车制造业比重（右轴）   数据来源：       《中国汽车产业发展年报（2021）                       》   尽管我国汽车零部件制造业营业收入稳步增长，但是其相对于我国快速发展的 汽车整车制造业仍略显不足。我国汽车零部件制造业营业收入占比汽车制造业比例 维持在 45%左右，整车制造收入和零部件制造收入比例接近 1:1，和汽车工业发达国 家 1:1.7 的整零比例相差较大，我国汽车零部件占整个汽车产业的比重仍有进一步提 升的空间。汽车行业广阔的市场空间为我国汽车零部件企业的发展提供了有利的保 障。而新能源汽车的发展同样为我国汽车零部件行业带来了增长机会：一方面，我 国新能源汽车相关技术发展迅速，部分核心技术已经达到全球领先水平，推动国内 零部件厂商市场份额上升，以动力电池为例，根据 SNE Research 的报告，2022 年全 球动力电池装机量排行前十的企业中有六家为中国企业；另一方面，由于传统汽车 厂商，尤其是外资背景厂商（独资以及中外合资）的供应链相对稳定，国产零部件 厂商想切入其供应链体系较为困难，而新能源汽车行业涌现出的一批国产造车新势 力，由于发展时间相对较短，其供应链尚未成熟，更偏好具备成本优势的国内零部 件厂商，能够带动本土供应链发展，提供国产替代的机会。因此随着未来国内汽车 零部件技术的逐步成熟和新能源汽车行业进一步发展，我国汽车零部件厂商有望突 破外资背景厂商的技术垄断，汽车零部件行业将迎来国产替代的机会。   此外，由于我国汽车零部件行业起步较晚，国内企业在企业规模、制造技术等 方面滞后，汽车零部件进口依赖程度较高，但随着国内汽车零部件技术的发展，我 国汽车零部件进口迎来国产替代机会，2022 年进口金额为 2,078.54 亿元，同比下降 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               募集说明书 零部件出口额持续增长，2022 年出口金额为 5,411.28 亿元，同比上升 10.72%。因此 进口国产替代和出口稳步增长有望拓展汽车零部件行业增长空间。   数据来源：海关总署   ①我国汽车安全带市场概况   汽车安全带属于被动安全系统产品，在发生事故时，主要起到固定成员身体， 避免发生碰撞的作用，能够降低用户在事故中的伤害，提升存活率。汽车安全带市 场规模随着汽车产量和保有量的提高而持续增加，根据安信证券研究所的报告，一 般乘用车前排主副驾驶会配备预紧限力安全带，后排根据车座搭配相应数量的紧急 锁止限力安全带或普通紧急锁止安全带，安全带平均单车价值在 350-400 元。按照 元。                            虽然我国每千人汽车保有量增长较快， 但是距离发达国家仍有较大差距，2020 年日本和德国的每千人汽车保有量分别为 空间。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                               募集说明书         我国每千人汽车保有量                  日本每千人汽车保有量                   德国每千人汽车保有量         中国同比增长率（右轴）                 日本同比增长率（右轴）                  德国同比增长率（右轴）   数据来源：国家统计局、公安部、世界银行、日本自动车工业协会、德国汽车工业联合会    安全带行业产品相对丰富，行业的趋势正在从传统机械构件向电控方向转变， 从被动向主动发展。安全带产品功能也更加完善，技术含量逐渐提高，除了紧急锁 止、预张紧、限力技术的应用之外，为进一步加强被动安全系统的保护能力，安全 带制造企业也陆续开发了双边预张紧限力、髋部锁定等功能；为加强安全带适用性， 安全带制造企业针对性开发了儿童锁、防反锁等功能；为提高驾乘人员的安全带佩 戴体验，安全带制造企业持续开发了噪音抑制、可调倾角、低敏触发等功能。因此， 安全带产品单价也随着功能丰富和技术水平上升而提高。此外，跨过被动安全系统 的范畴，安全带行业中 ECU 芯片及电机部件的应用也逐渐普及，被动及主动安全系 统融合发展，有利于进一步推升安全带单车价值量。因此安全带行业受益于汽车行 业持续增长带来的数量增长和产品矩阵优化带来的单价提升，未来市场规模增长空 间较大。    ②我国安全气囊行业市场概况    A、市场规模    安全气囊主要是为了防止汽车碰撞时车内乘员和车内部件间发生碰撞而造成的 伤害，它通常是作为安全带的辅助安全装置出现，二者共同作用。汽车安全气囊市 场规模同样随着汽车产量和保有量的提高而持续增加，根据安信证券研究所的报告， 目前国内主要乘用车配备 1-2 个安全气囊，平均单车价值量在 150-400 元。按照 2022 年我国乘用车产量为 2,381.35 万辆进行测算，安全气囊市场规模在 35.72-95.25 亿元。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                    募集说明书 随着市场对汽车安全愈发重视，未来汽车安全气囊个数将会逐步增加，市场规模增 长趋势明显。      B、新兴市场安全气囊行业发展潜力较大      根据奥托立夫 2021 年年报，在发达市场，例如西欧、北美、日本和韩国等地， 汽车安全系统的单车价值量约为 310 美元，其增长主要来自新的汽车安全配置，例 如膝部安全气囊和前排中央安全气囊等。而在新兴市场，汽车安全系统的单车价值 量约为 200 美元，我国汽车安全相关零部件的单车价值，尤其是安全气囊的单车价 值提升潜力较大。      此外，汽车保有量方面，2021 年，我国每千人汽车保有量为 213.79 辆。距离发 达国家仍有较大差距，2020 年日本和德国的每千人汽车保有量分别为 621.43 辆和 未来增长空间较大。      C、消费升级推动安全气囊行业发展      目前低端车型主要配置驾驶员气囊、副驾驶气囊，中端车型增加了侧气囊，高 端车在中端车基础上，不但增配了侧气帘、安全带气囊、后排气囊、外部气囊等， 还可以根据乘员特征进行智能识别、分析，动态改变安全气囊起爆条件参数，从而 达到最优保护效果。根据懂车帝 APP 的统计，销量排行前十的价格在 30 万元以上 车型全部配置了至少 3 个安全气囊，其中奔驰、奥迪和理想部分车型配置了 4 个或 量更高。 销量                               安全                                   安全 排行                          气囊                                  气囊              车型                  气帘             车型                    气帘                             数量                                  数量                                  数量                                   数量       宋 PLUS DM-I 2021 款                                        Model Y 2022 款 改款 长续                                              航全轮驱动版               PLUS      五菱宏光 MINIEV 2022 款                宝马 5 系 2023 款 530Li 行       马卡龙时尚款 磷酸铁锂                          政型 M 运动套装      轩逸 2023 款 超混电驱 超                  奔驰 C 级 2023 款 C 260 L             豪华 Ultra                         皓夜运动版                     1      朗逸 2023 款 1.5L 自动得                奔驰 GLC 2022 款 三次改款               逸版                       GLC 300 L 4MATIC 豪华型 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                         募集说明书 销量                                安全                                       安全 排行                           气囊                                      气囊               车型                  气帘              车型                       气帘                              数量                                      数量 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量的提高而持续增加，根据安信证券研究所的报告，汽车方向盘的单车价值在 80-200 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               募集说明书 元左右，2022 年我国乘用车产量为 2,381.35 万辆，则测算的安全带市场规模约为 国每千人汽车保有量为 213.79 辆，距离发达国家仍有较大差距，2020 年日本和德国 的每千人汽车保有量分别为 621.43 辆和 628.61 辆。简单参照日德千人汽车保有量数 据类比测算，我国方向盘行业市场规模随着汽车行业的发展仍有接近两倍的增长空 间。    此外，随着智能驾驶技术普及，方向盘产品逐渐向自动化和多功能化趋势发展。 通过集合马达震动、辅助预热等功能，自主根据汽车行驶状况，导致汽车方向盘技 术含量和行业进入门槛更高，单车价值有望提升。因此量价齐升将打开方向盘行业 未来业绩空间。      （四）行业的竞争状况    （1）全球汽车零部件市场竞争情况    根据 AutmotiveNews 发布的 2021 年全球 Top100 汽车零部件配套供应商排名显 示，排名前十的汽车零部件供应商分别为博世、电装、采埃孚、麦格纳国际、爱信 精机、现代摩比斯、佛瑞亚、大陆、巴斯夫、李尔。2021 年排名前十大企业营业收 入总和为 3,215 亿美元，较 2020 年同比上涨 10%，行业集中度进一步上升。    汽车安全领域方面，根据华经产业研究院数据，2021 年奥托立夫市场占有率约 大供应商，市场占有率约 30%；采埃孚市场占有率约 17%，前三大供应商合计占据 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                              募集说明书   数据来源：华经产业研究院   （2）国内汽车零部件市场竞争情况   汽车零部件行业依托于汽车产业链，其竞争格局与整车厂竞争格局密切相关。 过去国内汽车市场以合资品牌为主，而合资整车厂的产业链较为成熟，在发展过程 中通过持有股权等方式加强与供应商之间的合作，采购零部件也因此优先考虑自有 体系内的零部件企业，从而形成了相对封闭的产业配套体系。合资整车厂的产业链 中多为外资、合资的零部件制造企业，导致国内汽车零部件市场同样以外资和合资 零部件企业为主。根据 AutmotiveNews 发布的 2021 年全球 Top100 汽车零部件配套 供应商排名显示，我国共有 10 家汽车零部件企业入围，其中除延锋排名 16 位之外， 其他企业排名均相对靠后，收入规模较小。国内汽车零部件企业在关键零部件领域 仍旧处于弱势地位，产品主要集中在原材料密集、劳动力密集型产品，一些关键零 部件市场仍由外资和合资零部件企业占据。国产零部件企业想切入合资整车厂的供 应商体系较为困难。   但随着国产新能源汽车的崛起，涌现出了一大批国产造车新势力，例如蔚来、 理想、小鹏等，这些新兴整车厂由于产业链尚未完善，更青睐具有成本优势的国产 自主品牌零部件供应商，有力推动了零部件行业自主品牌的发展。同时，随着中国 经济的发展，中国庞大的汽车消费市场成为了国际主流整车厂和零部件企业的关键 市场，众多整车厂降本压力增加，而随着自主品牌零部件供应商研发生产等能力的 增强，许多整车厂开始在国内寻找替代供应商，加大本土化采购力度。由于国产零 部件供应商研发能力和产品性能持续提高，成本优势显著，以及提供服务和即时响 应能力更强，优质的自主品牌零部件厂商迎来了国产替代的机遇。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                       募集说明书   汽车安全领域方面，国内企业主要包括松原股份、均胜电子、沈阳金杯、延锋 百利得、重庆光大等，除均胜电子通过收购美国 KSS 公司和日本高田公司资产使得 汽车安全系统主营业务发展迅速外，整体来看其他企业规模较小，客户主要为内资 整车厂商。随着我国汽车产业的发展，国际主流整车厂和零部件企业纷纷在我国设 立研发机构。国际汽车零部件产业逐步向中国转移，我国汽车零部件企业的生产规 模和技术水平也在不断提高。   松原股份自成立以来始终深耕汽车被动安全系统领域，积累了丰富的汽车安全 产品研发和生产经验。凭借多年积累的综合竞争优势，已在多家国内主流内资整车 厂中确立了良好的品牌形象，并获得多项客户授予的供应商荣誉，同时公司系中国 汽车工业协会车身附件委员会理事长单位。   随着中国自主品牌整车厂的发展以及中国汽车产业零部件的自主化，公司通过 多年不断的自主研发以及与整车厂长期合作，突破了外资品牌的长期技术垄断，实 现了汽车安全系统产品的自主化生产。同时，公司在安全气囊、方向盘等产品方面 已实现批量生产，未来公司将凭借产品成本优势、先发优势及整体配套优势，沿着 “自主品牌低端-自主品牌高端-合资品牌-外资品牌”战略方向，加速开拓新客户， 进一步巩固、扩大和提升公司在汽车被动安全系统行业的知名度及行业地位。   （1）瑞典奥托立夫公司（AUTOLIV）   瑞典奥托里夫公司（AUTOLIV）是在瑞典设立的一家国际跨国公司，成立于 1956 年，1997 年于美国纽约证券交易所上市，股票代码“ALV.N”。公司主要产品为汽车 电子安全系统，座椅安全带系统以及电子控制单元，汽车方向盘系统等，是全世界 最大的汽车安全系统供应商。   （2）宁波均胜电子股份有限公司   宁波均胜电子股份有限公司于 1993 年在上交所上市，股票代码为“600699”， 股票简称为“均胜电子”，专注于智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统 和汽车安全系统的研发和制造。2016 年和 2018 年，均胜电子相继收购了美国 KSS 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书 公司和日本高田公司资产，扩充汽车安全系统业务。2022 年，均胜电子汽车安全系 统业务实现主营业务收入 344 亿元。   （3）沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司   沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司是由锦州锦恒汽车安全系统有限公司、金 杯汽车股份有限公司和沈阳热电发展有限公司于 2003 年共同出资设立组建，公司主 要经营范围为汽车安全气囊、安全带及相关零部件产品的设计、开发、制造、销售 及产品的售后服务。   （4）延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司   延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司是由延锋汽车饰件系统有限公司和 美国百利得安全系统公司（Key Safety Systems,Inc.）共同投资成立，主要从事汽车 安全系统的设计、开发、测试、制造以及销售，产品包括方向盘、安全气囊模块和 安全带以及整个汽车被动安全系统。   （5）重庆光大产业有限公司   重庆光大产业有限公司成立于 1998 年，是一家以汽车零部件为主的集设计、制 造、销售、服务为一体的民营企业。公司坐落于重庆市渝北区空港工业园骝马山大 型生态公园脚下，主要产品包括汽车安全带总成、汽车发动机飞轮总成、驱动盘总 成等十余个系列百余类产品。   （五）公司所处行业的行业壁垒   汽车被动安全系统的性能和质量直接影响了整车的安全性和可靠性。其主要体 现在疲劳性能、高低温性能、锁止性能、强度性能、动态性能等，同时还需要适应 震动、粉尘、腐蚀、高热、寒冷等各种复杂条件的工作环境；为满足上述要求，就 需要汽车被动安全系统制造企业具备较高的关键零部件结构设计、工艺制造、检测 能力等。因此，汽车被动安全系统制造要求企业集材料研发能力、结构设计能力、 试验验证能力、工艺的改良创新和品质的检测评定等综合能力为一体，需要有多年 积累和实践的专业人员进行研究、设计、仿真分析、验证，所以形成了较强的技术 壁垒。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                        募集说明书   汽车零部件行业实行严格的质量认证体系。例如体系认证 IATF16949:2016 技术 体系认证，该认证体系作为进入汽车行业的必备条件，要求供应商在原材料管理、 生产能力、技术水平、质量管理控制等方面均达到较高的水平。   此外，各大整车厂商、一级零部件供应商还实行严格的供应商评审体系，对供 应商的研发技术能力、生产能力、质量管理控制能力等方面进行评审，只有通过评 审的企业才能进入各大整车厂商、一级零部件供应商的“合格供应商名录”。   上述认证往往需要 1-3 年的时间，严格、复杂、漫长的认证流程是进入汽车零 部件行业的重要壁垒。而汽车被动安全系统相关零部件为汽车安全部件，属于汽车 行业 A 类零部件，相较于其他普通汽车零部件，准入门槛更高，审核程序更为严格。   整车厂商一旦通过对汽车零部件生产厂商的认证并与其建立起了长期稳定的合 作关系，一般不愿意轻易变更供应商，因为对新的供应商进行认证会产生额外的时 间成本和认证成本。此外，变更供应商也可能面临产品质量风险，尤其是变更汽车 安全相关零部件生产厂商。由于汽车安全零部件的质量好坏直接决定了乘车人的出 行安全，整车厂商在考虑更换供应商时更加慎重。因此行业新进入者面临拓展客户 的壁垒。   由于汽车零部件，尤其是汽车安全相关零部件技术要求较高，因此对技术研发 人才需求较大，而且由于汽车型号和配置更新较快，经常更换模具，同样需要企业 具备专业高效的模具设计开发团队。因此，能否吸引并留住行业的优秀人才也是行 业进入的壁垒之一。   汽车零部件行业是资金密集性行业，在设备投入、技术研发、日常运营等方面 需要大量资金，而且零部件的产品单位价值较低，企业只有达到足够的生产规模才 能产生良好的效益。此外，各大整车厂商、一级零部件供应商均要求其供应商拥有 一定的资金实力和生产规模，才能满足其大规模订单的需求，保证供货的稳定性和 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书 及时性。   （六）公司所处行业与上下游行业之间的关联性、及上下游行业发展状况   公司属于汽车零部件制造行业。汽车零部件制造业的上游行业主要包括钢材、 塑料、电子元器件行业等；下游是汽车制造行业，主要为各大整车厂商。   （1）上游行业发展状况   汽车零部件行业的生产原材料主要为钢铁、塑料、金属铸件、织带，其中金属 铸件以钢材及铝合金为基础原材料，织带以涤纶、丙纶等纺织原料为基础原材料。 国内钢材、铝合金、塑料、纺织原料等原材料市场竞争充分，供应充足，同时金属 铸件和织带的生产企业众多，确保了公司主要原材料持续稳定的供应。但是近年来 由于受到铁矿石、石油、橡胶等资源类大宗商品价格频繁波动的影响，钢材、橡胶、 塑料及其他化工材料价格亦出现大幅波动，对国内汽车零部件行业生产经营的稳定 性造成一定的压力。   （2）下游行业发展状况   汽车零部件行业下游行业为汽车制造业，主要客户为国内外整车厂及其零部件 配套供应商。近年来，我国汽车市场的蓬勃发展对上游零部件行业及相关产业起到 了良好的促进作用。本土汽车零部件供应商通过多年的摸索和实践，逐渐进入了国 内外主流整车厂的供应商体系，得到了较快的发展。从宏观环境来看，工业化、城 镇化加速发展以及居民收入增长将带动二、三线城市及农村市场的汽车消费需求， 新能源汽车市场进一步发展，我国整车制造业及零部件制造业仍将拥有广阔的市场 空间。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                            募集说明书 九、公司主营业务的基本情况   （一）公司的主营业务及主要产品   公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，致力于国内汽车被动安 全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可靠、环保”的经营理念，为交通出 行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决方案。公司专业从事汽车安全带总成、 安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生 产、销售及服务。   公司汽车安全带总成具有紧急锁止、单边和双边预张紧、单边和双边限力、噪 音抑制、儿童锁、防反锁等多重先进功能，广泛应用于紧凑型车、中型车、运动型 多用途汽车（SUV）、多用途汽车（MPV）、客车、卡车等众多主流车型。在同属被 动安全系统模块的安全气囊、方向盘等产品方面，公司在现有客户量产的基础上， 利用自身的先发优势，实现点向面的突破，目前公司已与吉利汽车、上汽通用五菱、 奇瑞汽车、北汽福田、合众汽车等客户进行项目开发合作，其中已为五菱宏光 MINI、 奇瑞 QQ 冰淇淋、合众哪吒 V 车型配套供货，实现了该新业务模块的批量生产。截 至 2023 年 12 月 31 日，公司主要产品通过供应商认证情况如下：          通过报告期内  产品类别    前十大客户认           通过供应商认证程序的主要客户           证程序家数                    上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车、一汽轿车、 汽车安全带       14     宇通客车、北汽福田、AMF、IMMI、VALEDA、合众汽车、                     东南汽车、江铃汽车、富卓汽车内饰（安徽）有限公司                    上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽轿车、合众汽车、 汽车安全气囊      9      北汽福田、宇通客车、东南汽车、富卓汽车内饰（安徽）有                                限公司                    上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽轿车、合众汽车、 汽车方向盘       6                               北汽福田   报告期内，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。   （1）汽车安全带总成产品   汽车安全带总成覆盖整车座椅，安全带总成及相关零部件的安装位置如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书   汽车安全带总成主要由卷收器、带（锁）扣组件、高度调节器、织带（包括肩 带及腰带）和其他部件等组成。卷收器作为汽车安全带总成的核心部件，紧急锁止、 预张紧、限力、噪音抑制、儿童锁、防反锁等各项汽车安全带总成主要功能均由卷 收器提供；锁扣起到了固定和解除固定安全带的作用；高度调节器起到了调节安全 带高度的作用；织带起到对乘员主要躯干进行约束的作用。具体到每个汽车座椅， 汽车安全带总成主要部件安装位置如下：   公司各款汽车安全带总成以功能进行区分，主要产品包括普通紧急锁止式安全 带、紧急锁止限力式安全带、预张紧限力锁止式安全带和双边预张紧双极限力式安 全带。部分高端型号具备单双边预张紧、单双边限力、噪音抑制、儿童锁、防反锁 等附加功能，以提供更高效的安全防护功能并增强佩戴及驾乘的舒适性。   报告期内，公司主要安全带产品如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                    募集说明书   产品名称           平台型号               产品功能          产品图示                                双边预张紧、双边限 双边预张紧双极限                    P13         力、双极限力、紧急  力式安全带                                    锁止                                单边预张紧、单极限 预张紧限力锁止式                  HA308.2       力、双极限力、紧急   安全带                                    锁止 预张紧限力锁止式                       单边预张紧、单极限                HA305、HA308   安全带                            力、紧急锁止 紧急锁止限力式安             HA304.2、HA309.2    单极限力、紧急锁止    全带              HA203、HA301、 普通紧急锁止式安             HA302、HA304.1、          紧急锁止    全带             HA304.7、HA309.1   （2）汽车安全气囊产品   汽车被动安全系统除了包含安全带总成以外，还包括安全气囊、转向柱能量吸 收装置、安全玻璃等，其中安全气囊主要由指示灯、气囊、传感器和充气系统等部 分组成，并根据所在位置的不同分为驾驶座气囊（DAB）、乘员座气囊（PAB）、侧 气囊（SAB）、侧气帘（CAB）和膝部气囊（KAB）等类型。当汽车遭受一定碰撞力 量以后，隐藏在车内的安全气囊瞬间充气弹出，在乘员的身体与车内零部件碰撞之 前及时到位，从而减轻身体所受冲击力，最终达到减轻乘员伤害的效果，在保护乘 员安全中起到极为重要作用。   报告期内，公司主要安全气囊产品如下：      产品名称            产品功能                  产品图示                    安装在方向盘                    的中间位置，   驾驶座气囊（DAB）                    保护驾驶员的                     头部和胸部                    安装在仪表盘   乘员座气囊（PAB）       上，保护乘员                    的头部和胸部 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                        募集说明书      产品名称           产品功能         产品图示                    安装在座椅外                    侧，减缓侧面    侧气囊（SAB）                    撞击造成的伤                      害                    安装在汽车B                    柱上，减缓侧    侧气帘（CAB）                    面撞击造成的                      伤害   （3）汽车方向盘产品   汽车方向盘由骨架、发泡、真皮、喇叭、安全气囊等构成，汽车通过转动方向 盘，将扭矩传递给齿轮齿条机构，从而推动车轮实现转动，齿条推动距离越长，轮 胎转动的角度就越大。除控制方向以外，方向盘还具有感知轮胎气压、危险预警、 音响控制等功能，在车辆行驶中起到十分重要的作用。方向盘除了需要具有一定强 度、硬度，并能承受一定扭转力及弯曲应力外，还需要具有一定的柔韧性，按表面 材质可分为塑料、纯皮或仿皮质、木皮相配、真皮翻毛以及炭纤维等几种。   随着智能驾驶技术普及，方向盘产品逐渐向智能化和多功能化趋势发展。通过 集合马达震动、辅助预热等功能，方向盘能够辅助驾驶员及时应对动态情况，提高 汽车行驶安全性。   报告期内，公司主要方向盘产品如下：      产品名称           产品功能         产品图示                    控制汽车转向，塑    方向盘（PU）                      料材质                    控制汽车转向，牛    方向盘（牛皮）                      皮材质   （4）特殊座椅安全装置   公司特殊座椅安全装置产品与安全带总成产品工艺、技术、结构类似，但其主 要应用于特殊座椅的行驶安全，包括车载轮椅、儿童座椅、农用机械座椅等。根据 不同座椅的使用场景，按照客户要求定制化设计和制造安全装置产品。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                 募集说明书   ①车载轮椅及乘客安全固定装置   车载轮椅及乘客安全固定装置主要由卷收器、带（锁）扣组件、织带（包括肩 带与腰带）等其它部件组成。卷收器作为车载轮椅及乘客安全固定装置的核心部件， 自动锁止、非自动锁止、手动调节、自动调节等主要功能均由卷收器提供；带（锁） 扣起到了固定和解除座椅安全装置的作用；织带起到对座椅安全装置轮椅脚与乘员 躯干进行约束的作用。具体到每个座椅安全装置，车载轮椅及乘客安全固定装置主 要部件安装位置如下：   车载轮椅及乘客安全固定装置作为行动障碍人士乘车安全必不可少的装置，是 固定在机动车辆车厢内，保证轮椅及其乘客安全的限位系统，四个轨道固定在车辆 地板上，同时四个卷收器分别卡在轨道和轮椅相应的框架上，从而保证轮椅及其乘 客在车辆行驶过程中的安全。   ②专用车座椅和儿童座椅安全装置   除车载轮椅及乘客安全固定装置外，公司特殊座椅安全带装置还应用于专用车 和儿童座椅，其中专用车安全装置主要包括建筑、农用安全约束系统。其由一个自 锁卷收器和一个报警锁扣组成，防止车辆在侧翻时司机坠地受伤，且锁扣报警系统 防水，能在户外不受天气的影响进行长时间的工作，适用于非公路车辆如挖掘机、 叉车、收割机、推土机、装载机等。   儿童座椅是专门为儿童设计、安装在汽车中，能够有效提高儿童乘车安全性的 座椅。其可以在汽车发生碰撞或突然减速情况下，减缓对儿童冲击力和限制儿童身 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                        募集说明书 体移动。由于使用场景和使用对象的特殊性，因此儿童座椅的安全带产品较普通安 全带对制造商提出了更高的设计和制造要求。设计上儿童座椅安全装置尺寸需要适 合儿童的身体结构，制造上通常需要采用特殊的研磨及表面处理工艺以达到产品在 表面光洁度及耐腐蚀性上的要求。   （二）公司的主要经营模式   公司采购的主要原材料为钢材、织带、金属铸件、回位弹簧、塑料、气体发生 器等，公司运营中心下设有采购部门，根据生产经营计划组织采购工作。   经过多年经营管理，公司已根据 IATF16949:2016 标准建立了采购内部控制制度 并形成规范完整的管理体系。公司采购部根据《供应商管理手册》等相关制度审核 并选择符合汽车行业质量标准的供应商，公司采购部负责采购原材料、辅料及组装 件等物资，并负责收集分析原材料的市场价格，控制采购成本；同时由采购部门对 供应商进行管理、评估和监控，确保所采购的物资供应及时、质量合格、价格合理， 满足生产交付和技术标准的需求。公司与主要供应商建立了长期合作关系，通过逐 月签订详细规格的采购合同/采购订单进行采购。公司实际生产中综合销售订单、销 售预测信息、采购周期、生产计划及库存等因素，通过 ERP 系统提出请购申请，按 流程审批完成后交由采购部进行采购。   公司根据客户需求进行定量生产。公司及时跟踪客户需求情况，根据所掌握的 客户生产计划或客户的订单反馈给公司运营中心；运营中心根据库存情况和客户的 订单及生产计划，编制公司月度生产计划，并在每月初分解下发到各车间以及外协 单位作为生产依据；生产车间按照运营中心编制的月度生产计划，分解为周计划组 织生产，每周对接周计划完成情况，强化生产调度。   （1）销售机构的设置   公司设有营销中心，下辖国内销售部和国际销售部。国内市场按照客户分为五 大区，各区域配备区域销售总监及驻厂代表；国际市场由业务经理进行开发。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                 募集说明书   （2）项目开发模式   由于公司涉及的零部件为国家法规件，产品质量要求较高、技术难度较大，因 此新项目的开发和验证周期较长。   公司项目开发分为两种模式：①配合整车厂对新车型进行协同开发；②针对整 车厂既有车型进行开发，以满足整车厂的降本要求。上述两种模式的开发流程一致， 具体如下：   （3）销售方式   ①整车厂客户   公司作为整车厂一级供应商，以直销模式向整车厂以及其他客户供货。   由于汽车行业的特殊性，公司开拓整车厂客户时一般需要通过其供应商体系认 证程序，成为客户在某一零部件的合格供应商后才能开始正式项目开发及后续供货， 但对于被动安全零部件供应商而言，体系要求尤其严格，认证时间周期相对更长， 所以整车厂更换零部件供应商的切换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作伙 伴关系相对稳定。   待项目量产以后，公司销售流程如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书   ②非整车厂客户   非整车厂客户主要系特殊座椅安全装置客户，以出口直销为主。针对非整车厂 客户，公司销售流程如下：   （4）产品定价和信用政策   公司主要根据“成本加成原则”确定产品的价格。项目定点后公司与整车厂签 订采购协议（订单），并约定当年年度采购价格。   整车厂为减少资金占用，提高资金周转率，一般要求零部件供应商给予一定的 商业信用。按照汽车零部件行业的惯例，公司给予信用较好的客户一定的信用期， 一般是开票后 2-3 个月回款，具体期限根据公司与客户签订的采购协议确定。   （5）售后服务   公司按照国家有关规定，与整车厂协商确定产品售后服务规定时限，公司营销 中心承担售后服务工作内容。   根据国家有关规定和行业惯例，公司对整车厂提供“三包”的售后服务，包括 对整车厂生产过程中使用本公司产品的服务、整车厂售出后对用户等服务。对于海 外客户，出于保持长期合作和便于执行的原则，若发生产品质量问题，公司与海外 客户协商确定补运或扣款方案。   公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带总 成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销 售及服务。公司同时为国内外主流汽车整车厂及座椅厂提供汽车被动安全系统解决 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                               募集说明书 方案及特殊座椅安全装置，在与整车制造企业和座椅厂的合作中，积累了丰富的研 发、生产和管理经验。   公司目前在上海和宁波两地分设了研发中心。内部组织架构按照产品进行分类， 包括安全带、安全气囊和方向盘三个产品开发部门。研发中心还设置了前瞻技术研 究部门、项目管理部门、试验中心等部门，主要承担新产品和新技术的研发工作。 此外，公司各事业部下属设置了研发科，主要负责现有产品的设计开发。   公司研发模式主要包括三种，第一种模式是以对标市场新发布车型的配置以及 下游客户提出的要求作为研发导向的开发模式；第二种模式是通过和高校合作研发， 主要是基础材料的前沿技术开发；第三种是通过调研国外的德国大众、美国福特等 车企的最新专利、未来技术路线，衍生出相应的开发需求和产品技术。   （三）公司营业收入的构成情况   报告期内，公司营业收入按产品构成情况如下：                                                                                单位：万元   项目               金额            占比            金额             占比        金额            占比 汽车安全带总    成 特殊座椅安全   装置 汽车安全气囊        18,856.90      14.73%       9,276.34        9.35%       250.61       0.34% 汽车方向盘          7,650.45        5.98%      5,445.61        5.49%       219.99       0.30%  其他业务          5,265.57        4.11%      3,831.61        3.86%     2,685.48       3.60%   总计        128,038.20      100.00%      99,186.77     100.00%     74,508.19     100.00%   公司的产品以汽车安全带总成为主，汽车安全气囊和汽车方向盘是公司未来重 点的发展方向，公司专注于为客户提供汽车被动安全系统产品。   报告期内，公司营业收入按照区域划分的构成情况如下：                                                                                单位：万元 项目          金额               占比           金额             占比          金额             占比 境内       116,987.52        91.37%      90,579.79       91.32%     65,423.25       87.81% 境外        11,050.68         8.63%       8,606.98         8.68%     9,084.94       12.19% 合计       128,038.20       100.00%      99,186.77      100.00%     74,508.19      100.00% 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                               募集说明书   （四）公司产品的产销情况   报告期各期，公司主要产品的自产产能、产量情况如下所示：   产品类别        项目      单位         2023 年度        2022 年度       2021 年度               产能      万套            2,154.32       1,826.04      1,711.14   汽车安全带       产量      万套            1,670.34       1,492.91      1,378.26             产能利用率                    77.53%        81.76%        80.55%               产能      万套             150.00         150.00         83.46  汽车安全气囊       产量      万套             118.34          61.66          5.85             产能利用率                    78.89%         41.11%         7.01%               产能      万套             141.01          68.11         35.85   汽车方向盘       产量      万套              46.50          37.99          5.50             产能利用率                    32.98%        55.78%        15.34%   注 1：安全带总成和特殊座椅安全装置总成均围绕着卷收器/带（锁）扣进行设计安装及使 用，二者生产工艺、产品结构、功能用途相近，因此在统计产能和产量时，以卷收器作为一套 安全带总成或者特殊座椅安全装置的计算口径。上述汽车安全带产品产能和产量仅统计成套产 品，未包含安全带零部件及特殊座椅安全装置的儿童座椅锁舌件。   注 2：上述“产量”系根据“年入库量”统计。   注 3：汽车安全气囊和汽车方向盘产品自 2021 年 3 月份开始生产，因此 2021 年产能、产量 数据为 3-12 月数据。   报告期内，公司主要产品产量、销量及产销率情况如下：    产品类别       项目    单位       2023 年度           2022 年度        2021 年度              销售量    万套            1,631.18        1,470.94       1,366.03   汽车安全带      生产量    万套            1,670.34        1,492.91       1,378.26              产销率                  97.66%          98.53%          99.11%              销售量    万套             119.46           54.42           1.16  汽车安全气囊      生产量    万套             118.34           61.66           5.85              产销率                  100.95%         88.27%         19.79%              销售量    万套              50.45           34.94           1.71   汽车方向盘      生产量    万套              46.50           37.99           5.50              产销率                  108.50%         91.98%         31.10%   注 1：安全带总成和特殊座椅安全装置总成均围绕着卷收器/带（锁）扣进行设计安装及使 用，二者生产工艺、产品结构、功能用途相近，因此在统计销量时，以卷收器作为一套安全带 总成或者特殊座椅安全装置的计算口径。上述汽车安全带产品销量仅统计成套产品，未包含安 全带零部件及特殊座椅安全装置的儿童座椅锁舌件。   注 2：汽车安全气囊产品包括公司自行生产的气囊总成与外采后直接对外销售的气囊控制器， 此处销量为公司自行生产的气囊总成销售数量。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                             募集说明书    报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：                                             单位：万元          序                                  占营业收入  项目            客户（按同一控制人）     营业收入          号                                   的比例   度      4    长城汽车股份有限公司         9,806.24      7.66%                    合计           83,762.99     65.42%   度      4    长城汽车股份有限公司        11,499.26      11.59%                    合计           67,227.37      67.78%   度      4     奇瑞控股集团有限公司        5,398.51       7.25%                    合计           46,468.04      62.37%   注：对于受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算其销售额，其中，吉利汽车控股有 限公司销售收入主要包括贵州吉利汽车制造有限公司、宁波吉润汽车部件有限公司、长兴吉利 汽车部件有限公司、湖南吉利汽车部件有限公司、浙江吉利汽车有限公司、宁波杭州湾工厂和 浙江远景汽配有限公司销售收入；上汽通用五菱汽车股份有限公司销售收入主要包括上汽通用 五菱汽车股份有限公司和上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司销售收入；长城汽车股份 有限公司销售收入主要包括重庆市永川区长城汽车零部件有限公司和诺博汽车系统有限公司销 售收入；奇瑞控股集团有限公司销售收入主要包括奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞新能源汽车股 份有限公司和奇瑞商用车（安徽）有限公司销售收入；宇通客车股份有限公司销售收入由宇通 客车股份有限公司、宇通客车股份有限公司新能源客车分公司销售收入合计统计得出。    报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重超过 50%，主要系汽 车零部件行业准入门槛较高，新整车厂客户的开发需要若干年的审核认证过程，确 保公司的生产经营、产品质量以及资金流的稳定，因此汽车零部件公司，尤其是一 级供应商开发新客户的节奏较其他行业周期更长，整车厂客户也不轻易更换供应商， 两相促进之下，公司的客户集中度均保持较高水平。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                  募集说明书   报告期内，公司不存在向单一客户的销售比例超过销售总额 30%的情况。公司 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的 股东未在报告期内前五大客户中占有任何权益。   报告期内，公司前五大客户未发生变化。   （五）采购情况   公司生产经营所采购的主要原材料为钢材、织带、金属铸件、塑料、回位弹簧 和气体发生器等。报告期内，主要原材料采购情况如下：                                                                                   单位：万元 主要原材料大类                采购金额         占比         采购金额            占比             采购金额          占比    钢材           8,625.69     22.57%     12,216.15      32.45%         10,289.40     34.83%    织带           7,362.26     19.26%      6,317.00      16.78%          5,444.86     18.43%   金属铸件          6,614.58     17.31%      6,644.74      17.65%          5,127.20     17.35%    塑料           4,200.34     10.99%      3,998.27      10.62%          3,866.31     13.09%   回位弹簧          3,046.69     7.97%       3,154.70          8.38%       2,748.59      9.30%  气体发生器          8,368.33     21.90%      5,315.38      14.12%          2,069.17      7.00%    合计          38,217.89   100.00%      37,646.23     100.00%         29,545.55    100.00%   报告期内，公司主要原材料供应稳定，不存在短缺情形。   报告期内，公司主要采购和耗用的能源为电力，供应稳定。报告期内，公司生 产用电采购情况如下：         项目                   2023 年度                 2022 年度                2021 年度   用电量（万千瓦时）                           1,905.81             1,252.56                1,064.73       电费（万元）                          1,386.90             1,006.89                  716.77  平均电价（元/千瓦时）                              0.73                 0.80                    0.67   报告期内，公司向前五大供应商的采购情况如下：                                                                                   单位：万元          序                                                                    占采购总额  项目                        供应商                               采购金额          号                                                                     的比例 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                   募集说明书           序                                       占采购总额  项目                 供应商             采购金额           号                                        的比例                    合计                 19,334.54      26.80%                    合计                 22,378.27      36.49%                    合计                 15,155.93      38.39%   注：对于受同一实际控制人控制的采购供应商，合并计算其采购额。鞍钢股份有限公司采 购金额数据由鞍钢钢材配送（合肥）有限公司和鞍钢股份有限公司采购金额合并计算。    报告期内，公司不存在向前五大供应商采购占比超过 50%、向单个供应商的采 购占比超过 30%的情况。报告期内前五大供应商中的余姚市松益汽配铸造厂（普通 合伙）系实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群持有 25.00%的财产份额的企业，为公司关 联方。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、其他主要关联 方或持有公司 5%以上股份的股东未在报告期前五大供应商中占有任何权益。    报告期各期，前五大供应商有所变动，其中：2022 年前五大供应商新增了北京 万得嘉瑞汽车技术有限公司；2023 年前五大供应新增了南通众福新材料科技有限公 司。报告期内公司新增前五大供应商变动原因如下：       供应商        主要采购内容          进入报告期前五大供应商原因                           公司 2021 年开始生产新产品安全气囊，并开始与 北京万得嘉瑞汽车技术有      安全气囊控制   北京万得嘉瑞汽车技术有限公司合作。2022 年公     限公司            器      司根据客户需求，相应增加安全气囊控制器的采                           购。 南通众福新材料科技有限                    铝锭     总成零部件的自制，减少了对余姚市松益汽配铸     公司                           造厂（普通合伙）的芯轴采购，增加了更上游的 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书       供应商       主要采购内容         进入报告期前五大供应商原因                          铝锭原材料的采购。   报告期内，公司外协加工主要为表处理、热处理及开条等工艺流程，属于公司 生产非核心技术环节。受制于生产场地有限，综合考虑成本、产能、环保等因素， 公司将表处理及热处理等工艺全部外包给专业厂商，自身不从事表处理、热处理加 工。报告期内，公司外协加工金额较低，各期外协采购金额占主营业务成本比例在      （六）主要进口国的进口政策、贸易摩擦情况   公司出口产品主要销往欧美等发达地区。虽然美国自 2018 年 3 月宣布对从中国 进口的商品加征关税，但是公司外销收入占比较小，且逐年降低，中美贸易摩擦对 公司影响较小。除美国外，公司其他欧洲客户所在国家均未与中国发生重大贸易摩 擦。      （七）安全生产与环境保护情况   公司的主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高环 境风险产品。   公司制定了《生产安全操作管理制度》，积极宣传并贯彻执行国家安全生产、社 会治安综合治理、消防法等法律法规；组织定期安全工作检查，对各部门安全工作 进行监督、检查、审核和指导。   报告期内，公司未发生过重大安全事故，不存在重大安全隐患，符合相关法律 法规的要求。   公司严格遵照国家相关法律法规的要求，结合公司实际生产经营状况制定了相 关制度，规范公司生产经营过程中的环境保护措施。报告期内，公司生产经营的污 染物主要为废水、固态废弃物、噪声等。   （1）废水 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                          募集说明书    公司生产过程中产生的废水主要为生活污水，生活污水经预处理达到《污水综 合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入市政污水管网，最终经余姚城市污水 处理厂处理达标排放。    （2）固态废弃物    公司在生产过程中有一定量的边角料产生，边角料收集后出售给回收公司进行 综合利用；生活垃圾经收集后委托当地环卫部门及时清运处理。    （3）噪声    公司生产过程中产生的噪声主要为冲床、磨床工作时产生的设备噪声。在工厂 噪音处理方面，公司采取厂区合理布局、选用低噪声设备、对高声源设备车间落实 相应的隔音、降噪、减振措施。    发 行 人 于 2020 年 4 月 7 日 办 理 了 固 定 污 染 源 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 为    宁波奥维萨于 2019 年 11 月 12 日办理了固定污染源排污登记，登记编号为    报告期内，公司生产经营活动符合国家和地方的环保要求，不存在被环保主管 部门检查发现超标排放污染物的情形，不存在环保处罚记录，不存在环保事故或重 大群体性环保事件。    （八）现有业务发展安排及未来发展战略    公司现有产品主要包括安全带、安全气囊、方向盘和特殊座椅安全装置。公司 将在稳定提升特殊座椅安全装置的同时，重点做好安全带、安全气囊、方向盘等被 动安全业务的产品开发和市场开拓工作。    （1）产品开发安排    在安全带方面，以现有安全带产品为基础，不断加大新产品的研制和开发，继 续围绕汽车整车安全性和轻量化的发展主题，引导整车厂使用公司技术领先产品， 实现与整车厂同步研发，全面提升产品质量和性能。同时，加大高端机械式预紧安 全带、电子控制安全带（MSB）等新一代产品的试制研发，缩小与行业龙头在核心 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                          募集说明书 技术领域的差距。   在安全气囊、方向盘方面，公司于 2022 年成功实现安全气囊、方向盘产品的规 模供货。根据安信证券研究所的报告，目前国内主要乘用车配备 1-2 个安全气囊， 平均单车价值量在 150-400 元，汽车方向盘的单车价值在 80-200 元左右。安全气囊、 方向盘业务成功批量供货，极大地提升公司产品单车配套价值，该业务已成为公司 第二增长极。公司将在做好已配套客户项目产品的基础上，进一步扩大产品的生产 能力，确保产品的质量和稳定性，加大新产品的研制和开发力度，丰富安全气囊、 方向盘产品类型，如四气囊/多气囊、侧气囊/膝部气囊/头部气囊、方向盘的 HOD 功 能、电加热功能、马达提醒功能，满足不同客户的需求。   （2）市场开发安排   公司将加强与现有核心客户的战略合作关系，在维护和巩固与奇瑞汽车、吉利 汽车、上汽通用五菱、长城汽车、宇通客车等国内主流整车品牌合作关系的基础上， 不断提升产品质量和研发技术水平，充分利用作为其汽车被动安全系统核心供应商 的资格优势，直接参与安全系统产品竞标，扩大安全带产品在其现有车型及新增车 型的配套数量。   公司将依托在安全带领域与客户形成的良好合作关系，通过对安全气囊、方向 盘产品的技术推广，切入主要客户在安全气囊、方向盘等领域的供应链，实现安全 带、安全气囊、方向盘配套供应，逐步打开安全气囊、方向盘的市场空间。目前安 全气囊、方向盘业务已与吉利汽车、上汽通用五菱、奇瑞汽车、北汽福田、合众汽 车等客户开展项目开发合作及配套供货，如五菱宏光 MINI、奇瑞 QQ 冰淇淋、合众 哪吒 V 车型。   公司充分把握国内自主品牌乘用车发展机遇及新能源汽车发展机遇，积极开拓 新客户，努力实现在新客户项目上的量产供货。在新能源汽车客户方面，公司已成 功定点配套上汽通用五菱新能源、长城欧拉、吉利新能源、奇瑞新能源、合众汽车、 零跑汽车及比亚迪等一线新势力品牌车型，为进一步提升在新能源汽车被动安全系 统中的配套份额及新客户的开拓打下坚实的基础。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                      募集说明书   公司致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可靠、 环保”的汽车安全系统经营理念，为交通出行提供满足安全创想的汽车安全系统解 决方案。公司将凭借产品成本优势、先发优势及整体配套优势，沿着“自主品牌低 端-自主品牌高端-合资品牌-外资品牌”进行客户结构优化，加速开拓新客户，实现 “国产替代，自主崛起”，成为具备相当规模和体量的被动安全件供应商，在全球行 业内建立自身地位，并实现有一定实力与外资龙头供应商抗衡的民族品牌的创业初 心。   目前公司已形成了以安全带、安全气囊、方向盘为一体的汽车被动安全产品矩 阵，实现了公司从单一安全带总成产品供应商转型为气囊、方向盘、安全带总成为 一体的汽车被动安全系统模块集成供应商。此外，近年来新能源汽车产业的快速发 展带动了汽车零部件向电动化、智能化、轻量化方向发展。在完善以安全带、安全 气囊、方向盘为核心的汽车被动安全产品矩阵的同时，公司还将积极关注汽车零部 件电动化、智能化发展趋势，充分利用内外部资源，开拓、探索与汽车主被动安全 相关的电子电气业务，进一步丰富和完善公司产品矩阵和业务布局。 十、与公司产品有关的技术情况      （一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例   报告期内，公司研发投入的情况如下：                                                      单位：万元        项目          2023 年度         2022 年度         2021 年度       研发费用              6,732.84        5,606.78        3,983.30       营业收入            128,038.20       99,186.77       74,508.19      研发投入占比               5.26%          5.65%            5.35%   公司的研发费用主要包括研发人员薪酬、测试费用、研发耗材、研发设备折旧 等。      （二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况   报告期内，公司主要产品的核心技术均为自主研发，公司运用自身核心技术生 产的产品是公司主要收入来源。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                              募集说明书   报告期内，公司研发形成的授权专利技术参见本募集说明书“第四节 发行人基 本情况”之“九、公司的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“2、 专利权”。   （三）现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例以及报告期内前述人员 的变动情况   报告期内，公司现有核心技术人员为赵轰、施炳军 2 人，未发生变化。核心技 术人员简历情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员的简历”之“4、核心技术人员”。   报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：                                                                单位：人        项目          2023-12-31         2022-12-31         2021-12-31    研发人员数量                       159                133                112     员工总数                        990                863                744    研发人员占比                 16.06%             15.41%             15.05%   报告期内，公司技术研发人员数量随着公司经营规模的扩大而增加，符合公司 经营需要。   （四）核心技术来源及其对发行人的影响   公司作为汽车被动安全系统行业中的先行者，2016 年荣获高新技术企业称号， 并在 2019 年和 2022 年重新申请取得高新技术企业资格，具备汽车被动安全系统的 自主开发能力，多项核心技术已取得国家发明专利。公司通过多年不断的自主研发， 较早地突破了预张紧安全带技术，并且搭载多种车型在 C-NCAP 测试中取得 5 星安 全评价。   除了紧急锁止、预张紧、限力技术的开发以外，为进一步加强被动安全系统的 保护能力，公司陆续开发了双边预张紧限力、髋部锁定等功能；为加强安全带适用 性，公司针对性开发了儿童锁、防反锁等功能；为提高驾乘人员的安全带佩戴体验， 公司持续开发了噪音抑制、可调倾角、低敏触发等功能。   在安全气囊和方向盘研发上，公司拥有行业内多名资深领军人，公司设有产品 设计开发部门、CAE 仿真和系统集成以确保产品开发满足客户需求，同时引进国际 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                            募集说明书 先进的装配设备，以提升安全气囊和方向盘的装配线的自动化率及保证产品质量的 一致性。公司在坚持自主研发和创新的基础上，不断对研发试验室进行升级改造， 通过积极引进价值千万的伺服台车测试系统等国内外先进设备和专利技术授权，实 现公司被动汽车安全系统产品的技术升级。   跨过被动安全系统的范畴，公司将进一步布局 ECU 芯片及电机部件在被动安全 系统领域的应用，促进及开发被动及主动安全系统的融合发展，完成“碰撞前提前 预张紧”“提前矫正坐姿”“周期曲线限力”等技术的创新及开发，进一步保护驾乘 人员安全。   公司系高新技术企业，高度重视自主知识产权的研发，长期保持较高强度的研 发投入，运用先进的研发模式和规范的研发体制。公司在多年的研发过程中，自主 掌握了多种核心技术，涵盖了公司主要产品，截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有 行业内的主流技术，短期内被竞争对手替代、淘汰的风险较小。 十一、公司的主要固定资产和无形资产   （一）主要固定资产   截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有固定资产情况如下：                                                             单位：万元    项目      账面原值          累计折旧        减值准备       账面价值        成新率  房屋及建筑物      27,715.32    4,294.10          -   23,421.22    84.51%   通用设备        2,020.54     990.67           -    1,029.87    50.97%   运输工具        2,064.80    1,474.91          -     589.88     28.57%   专用设备       45,810.75   11,304.56          -   34,506.19    75.32%    合计        77,611.41   18,064.25          -   59,547.17    76.72%   注：成新率=账面价值/账面原值   截至 2023 年 12 月 31 日，公司共拥有 4 处房产，房屋建筑面积合计为 70,194.45 ㎡，其中 3 处房产为工业用途，1 处位于重庆市合川区土场镇前坝路 74 号的房产设 计用途为商业服务。该商服房产系公司通过与供应商之间的债务重组方式取得，目 前用于对外出租，租赁期限为 2022 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日，第一年租金为 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                            募集说明书 房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销 售等房地产业务，本次发行可转债募集资金不会用于购买商业地产，亦不会变相用 于房地产开发、经营业务，公司也不会利用现有房产、土地从事或变相从事房地产 业务。      截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有的房产具体情况如下：                                                                             他项权  序号        所有权人    座落         证书编号         设计用途          建筑面积（㎡）                                                                              利                   余姚市牟      浙（2017）余姚                     村等        0006299 号                   余姚市牟      浙（2018）余姚                   中路 59 号     0003154 号                   合川区土      渝（2019）合川                    路 74 号    001245575 号                   余姚市牟      浙（2023）余姚                   沿路 1 号      0043190 号      截至 2023 年 12 月 31 日，公司固定资产中的主要生产设备情况如下：                                                                             单位：万元 序                   名称               数量（台） 原值（万元） 净值（万元） 成新率 号          激光裁切机（含上海力克气袋切剪机软                  件） 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                      募集说明书 序                 名称               数量（台） 原值（万元） 净值（万元） 成新率 号            产线（发泡 3 号线）      （二）主要无形资产      截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司共拥有 8 宗土地，土地使用权面积合计 为 191,860.94 ㎡，均为工业用地。公司及子公司拥有的土地使用权具体情况如下：                                                                              他      权                                                               使用 序                                                          用                 项      利     证书编号             地址         终止日期          面积（㎡）           权类 号                                                          途                 权      人                                                                型                                                                              利      松                                                           工          浙（2017）余姚市      原                 余姚市牟山镇牟山村                                 业      股                     等                                     用      份                                                           地      松                                                           工          浙（2018）余姚市      原                 余姚市牟山镇金牛中                                 业      股                    路 59 号                                 用      份                                                           地      松                                                           工          浙（2021）余姚市      原                 余姚市牟山镇新东吴                                 业      股                     村                                     用      份                                                           地      松                                                           工          浙（2021）余姚市      原                                                           业      股                                                           用      份                                                           地      安                 居巢经开区（亚父园                                 工          皖（2023）巢湖市      徽                 区）安成路、春华路、                                业           抵      松                 港口大道、南外环路围                                用           押      原                    合地块                                    地      安                                                           工          皖（2023）巢湖市    居巢经开区安成路、方      徽                                                           业           抵      松                                                           用           押      原                                                           地      安                                                           工          皖（2023）巢湖市    居巢经开区安成路、方      徽                                                           业           抵      松                                                           用           押      原                                                           地      松                                                           工          浙（2023）余姚      原                 余姚市牟山镇运河沿                                 业           抵      股                    路1号                                    用           押      份                                                           地 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                      募集说明书   注：序号 5 不动产权证因挂失补办，土地使用权证编号于 2023 年 7 月 5 日登记变更为皖                                                  （2023） 巢湖市不动产权第 0024193 号。    （1）专利权    截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司共拥有 98 项专利权，其中发明专利 15 项，实用新型专利 80 项，外观设计专利 3 项，具体情况参见“附表一、公司及子公 司拥有的专利权”。    （2）专利实施许可    截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与和励科技有限公司（Helia Technology Limited， 以下简称“香港和励”）、苏州智利康机械制造有限公司（以下简称“苏州智利康”） 分别签署了专利实施许可合同，并经国家知识产权局备案登记，具体情况如下：    ①香港和励 许可方               香港和励 被许可方              松原股份                   mCore 产品设计图纸著作权、产品相关的技术秘密、以及中国专                   利及技术的使用权和生产许可权；许可方如就现有 mCore 系列产 许可范围              品生产技术向中国专利主管部门申请新的专利保护，被许可方自                   动获得该项专利许可并无需向许可方支付额外费用；许可方提供                   前款项下所有知识产权中国范围内的一揽子许可 许可方式              普通许可                   自 2013 年 3 月 15 日起至专利有效期结束，相关专利最迟到期日 许可年限                   为 2037 年 4 月 10 日 许可使用费相关约定         一次性合作费+计件收费 专利实施许可合同备案号       2018990000336    ②苏州智利康 许可方               苏州智利康 被许可方              松原股份                   包括“一种锁扣铆接及检测装置”（专利号 2019224759318）在内 许可范围                   的 12 件专利 许可方式              普通许可 许可年限              2020 年 12 月 1 日至 2029 年 12 月 30 日 许可使用费相关约定         无偿 专利实施许可合同备案号       X2020320010036 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                          募集说明书      截至 2023 年 12 月 31 日，公司的商标注册情况如下：                           权利 序号     注册号       商标图案                  核定使用商品              有效期                            人                           松原    车辆座位安全带; 车辆座椅用安全         2021.08.28-                           股份       束带; 汽车座安全带            2031.08.27                                汽车座椅安全带; 运载工具座椅用                                安全带; 气囊（汽车安全装置）; 汽                           松原   车方向盘; 运载工具座椅用安全束          2020.04.07-                           股份   带; 运载工具用安全带; 汽车用安         2030.04.06                                全座; 运载工具用方向盘; 运载工                                具方向盘罩; 汽车用方向盘套      报告期内，公司的商标均为原始取得。 十二、公司经营许可资质      根据国内外有关法律法规，公司拥有的主要业务许可资格与资质情况如下：      （一）进出口贸易资质证书      根据《中华人民共和国海关法》及《中华人民共和国海关报关单位注册登记管 理规定》，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。      公司已完成进出口货物收发货人注册登记，并持有宁波海关于 2017 年 3 月 22 日核发的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3312961203，有效期为 长期。      （二）排污许可证      发 行 人 于 2020 年 4 月 7 日 办 理 了 固 定 污 染 源 排 污 登 记 ， 登 记 编 号 为      宁波奥维萨于 2019 年 11 月 12 日办理了固定污染源排污登记，登记编号为 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                     募集说明书   （三）与经营活动相关的认证   截至 2023 年 12 月 31 日，公司已就其所生产的产品取得中国质量认证中心签发 的 3C 证书 38 项，公司拥有的 3C 证书情况如下：   序号         证书编号             产品名称    发证日期         有效期至 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                           募集说明书     序号             证书编号             产品名称              发证日期               有效期至     公司持有宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局于 2022 年 12 月 1 日联合颁发的编号为 GR202233101583 的《高新技术企业证书》，有效期 为 2022-2024 年。     公司已取得的主要质量认证证书情况如下： 企业             证书名称             认证范围         证书编号          有效期              发证部门 名称          汽车行业质量管理体         安全带、安全 松原                                          IATF      2021.08.30-   通标标准技术          系认证               气囊和方向盘 股份                                         0420640    2024.08.29    服务有限公司          IATF16949:2016    的设计和制造          中国合格评定国家认                                                  中国合格评定 松原                         松原股份测试          CNAS       2019.12.18-          可委员会实验室认可                                                  国家认可委员 股份                           中心            L12925     2025.12.17                 证书                                                    会     公司已取得的主要环境及健康认证证书情况如下： 序      企业名称       证书名称         认证范围            证书编号            有效期           发证部门 号                                                                            方圆标志                环境管理体       汽车安全带的                          2021.05.26-                系认证证书        设计和生产                          2024.06.10                                                                            有限公司                职业健康安                                                       方圆标志                            汽车安全带的                          2021.05.26-                             设计和生产                          2024.06.10                认证证书                                                        有限公司 十三、公司重大资产重组情况     公司上市以来不存在重大资产重组情况。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                  募集说明书 十四、公司境外经营的情况   （一）公司境外经营的总体情况   公司境外子公司基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、 公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权 益投资情况”。   （二）公司境外资产情况   报告期内，公司不存在境外资产。 十五、公司报告期内的分红情况   （一）利润分配政策   公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：   “第一百五十五条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请 股东大会批准。   “公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事还可以视情 况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。   “在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。   “第一百五十六条 公司利润分配政策为：   “（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。   “（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟 定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书 配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用 现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。   “（3）公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：   “①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；   “②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；   “③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。   “公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定 处理。   “（4）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于年均可分配利润 的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动 和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和 债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。   “（5）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式 分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式 进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充 分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑 对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。   “（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。   “（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               募集说明书   “（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流为负的，可以不 进行利润分配。   “公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定 的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，经过详细论证后， 由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。”   （二）报告期内发行人利润分配情况 分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 股利人民币 30,000,000 元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 结转以后年度。公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕。 配预案的议案》，以 2022 年年末总股本 225,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金股利 22,500,000 元（含税）。本次利润 分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。公司 度利润分配预案的议案》，以 2023 年年末总股本 225,600,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金股利 45,120,000.00 元（含税）。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                          募集说明书 本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年 度。公司 2023 年度利润分配方案已实施完毕。    （三）报告期内发行人现金分红金额及比例    报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下：                                                           单位：万元           分红年度                   2023 年度      2022 年度     2021 年度 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净 利润 现金分红（含税）                           4,512.00    2,250.00     3,000.00 当年现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润 比例 最近三年累计现金分配合计                                                9,762.00 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分 配利润 占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可 分配利润的比率    （四）发行人未分配利润使用安排情况    发行人未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于主营业务项目投 资和补充营运资金，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。 十六、公司最近三年及一期发行的债券情况    （一）最近三年及一期债券发行和偿还情况    报告期内，公司不存在对外发行债券的情形。    （二）最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息 市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债 券一年的利息。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                           募集说明书            第五节 财务会计信息与管理层分析 一、财务报告情况      （一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准      公司披露的与财务会计信息相关的重大事项判断标准为：根据自身所处的行 业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否 属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在 此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额（交易涉及的 资产总额、交易的成交金额、交易产生的利润等）是否超过对应项目的 10%。      （二）注册会计师的审计意见      公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 “天健审〔2022〕4218 号”“天健审 〔2023〕2618 号”和“天健审〔2024〕1572 号”的标准无保留意见《审计报告》。      公司提示投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财 务资料。 二、最近三年及一期财务报表      （一）合并资产负债表                                                           单位：万元          项目           2023-12-31       2022-12-31       2021-12-31 流动资产： 货币资金                      10,851.73        10,811.22       10,461.44 交易性金融资产                        51.37          73.43         6,156.94 应收票据                          227.72                -                - 应收账款                      65,045.17        41,080.77       27,767.12 应收款项融资                     3,765.50         8,724.55        5,367.93 预付款项                       3,253.34          708.56         2,360.75 其他应收款                         155.05         518.29           185.03 存货                        24,869.10        23,788.09       14,812.35 其他流动资产                     1,239.39         2,344.10           20.28 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                       募集说明书          项目        2023-12-31       2022-12-31       2021-12-31 流动资产合计               109,458.36         88,049.03       67,131.84 非流动资产： 固定资产                   59,547.17        43,105.62       21,200.26 在建工程                   12,053.97        11,466.27        9,818.86 使用权资产                      565.37                -         133.20 无形资产                    9,482.57         7,530.59        6,794.22 长期待摊费用                  2,245.19         1,860.03        1,109.16 递延所得税资产                         -         542.47           410.18 其他非流动资产                 4,802.37         2,093.34        2,041.07 非流动资产合计                88,696.63        66,598.32       41,506.95 资产总计                 198,154.99       154,647.34       108,638.79 流动负债： 短期借款                    7,405.28        21,021.48       10,218.42 交易性金融负债                         -          13.61                  - 应付票据                   11,145.31         4,946.76        2,742.18 应付账款                   25,818.00        24,948.24       13,263.41 合同负债                       132.02         146.18           149.48 应付职工薪酬                  2,823.06         2,105.46        1,789.42 应交税费                       697.81         264.94         1,341.28 其他应付款                      201.91         278.34            48.37 一年内到期的非流动负债             4,120.50                 -          94.09 其他流动负债                      72.16          19.00            19.43 流动负债合计                 52,416.06        53,744.00       29,666.08 非流动负债： 长期借款                   35,296.15        10,210.48                 - 租赁负债                       485.85                -          19.44 预计负债                       327.04         276.30           331.57 递延所得税负债                 3,144.29         3,066.84        1,391.71 非流动负债合计                39,253.33        13,553.62        1,742.72 负债合计                   91,669.38        67,297.61       31,408.79 所有者权益： 股本                     22,560.00        22,500.00       15,000.00 资本公积                   29,275.36        27,727.78       33,912.08 其他综合收益                       1.04            1.13            1.09 盈余公积                    7,310.75         5,325.41        4,135.52 未分配利润                  47,338.45        31,795.41       24,181.31 归属于母公司所有者权益合计        106,485.60         87,349.73       77,230.00 少数股东权益                          -                -                - 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                  募集说明书          项目         2023-12-31          2022-12-31             2021-12-31 所有者权益合计               106,485.60            87,349.73             77,230.00 负债和所有者权益总计            198,154.99          154,647.34             108,638.79   （二）合并利润表                                                                  单位：万元          项目          2023 年度               2022 年度               2021 年度 一、营业总收入                 128,038.20             99,186.77          74,508.19 其中：营业收入                 128,038.20             99,186.77          74,508.19 二、营业总成本                 104,434.35             86,046.84          62,025.07 其中：营业成本                  87,681.19             71,032.56          49,847.06    税金及附加                      841.35                 406.85          334.68    销售费用                     2,709.79             2,805.70          2,516.01    管理费用                     5,602.42             5,984.09          5,232.42    研发费用                     6,732.84             5,606.78          3,983.30    财务费用                       866.75                 210.86          111.61    其中：利息费用                  1,148.26                 602.16          274.99    利息收入                       281.70                 170.02          121.95 加：其他收益                      1,334.20                 360.28          538.84   投资收益（损失以“-”号填列）            -286.52              -187.80            106.93   其中：对联营企业和合营企业                                     -                      -                - 的投资收益       公允价值变动收益（损                               -22.06                 -49.63           49.91 失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）           -1,456.72             -750.61           -245.91 资产减值损失（损失以“-”号填列）            -786.31              -272.31           -277.25 资产处置收益（损失以“-”号填列）                2.60                -44.38          -11.65 三、营业利润（亏损以“-”号填列）        22,389.03             12,195.48          12,643.98 加：营业外收入                        33.68                    0.00           0.77 减：营业外支出                       217.99                  84.53          214.06 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 减：所得税费用                     2,426.35                 306.94        1,304.01 五、净利润（净亏损以“-”号填列）        19,778.37              11,804.00         11,126.68 （一）按经营持续性分类 （二）按所有权归属分类 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                         募集说明书        项目          2023 年度           2022 年度            2021 年度 六、其他综合收益的税后净额              ﹣0.08               0.03            0.07 归属母公司所有者的其他综合收益                            ﹣0.08               0.03            0.07 的税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的                                  -                  -             - 税后净额 七、综合收益总额              19,778.29           11,804.04       11,126.75 归属于母公司所有者的综合收益总 额 归属于少数股东的综合收益总额                   -                  -             - 八、每股收益（元） （一）基本每股收益                     0.88             0.52            0.49 （二）稀释每股收益                     0.87             0.52            0.49   注：因报告期内存在资本公积转增股本事项，上表中各列报期间的每股收益以调整后的 股数重新计算。   （三）合并现金流量表                                                         单位：万元           项目       2023 年度           2022 年度            2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金       111,854.46        85,724.81          70,126.66 收到的税费返还                    467.77          90.07                  - 收到其他与经营活动有关的现金            1,307.24      1,543.42            531.56 经营活动现金流入小计           113,629.47        87,358.30          70,658.22 购买商品、接受劳务支付的现金        67,104.48        56,510.51          38,564.04 支付给职工以及为职工支付的现金       19,424.14        16,925.47          12,751.09 支付的各项税费                   4,550.12      1,959.52           2,699.14 支付其他与经营活动有关的现金            6,210.69      5,832.73           6,178.90 经营活动现金流出小计            97,289.44        81,228.23          60,193.18 经营活动产生的现金流量净额         16,340.03         6,130.08          10,465.04 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金                     -         68.21            372.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金            1,500.00     13,946.27          56,600.00 投资活动现金流入小计                1,640.95     14,054.67          57,101.31 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金            2,500.00      7,800.00          53,600.00 投资活动现金流出小计            31,612.55        36,462.59          74,782.83 投资活动产生的现金流量净额        -29,971.59        -22,407.91        -17,681.52 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                    募集说明书         项目          2023 年度          2022 年度       2021 年度 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金                  679.20              -              - 其中：子公司吸收少数股东投资收到                                  -             -              - 的现金 取得借款收到的现金             50,630.00        40,200.00     18,099.85 收到其他与筹资活动有关的现金                   -             -              - 筹资活动现金流入小计            51,309.20        40,200.00     18,099.85 偿还债务支付的现金             35,150.00        19,124.14      7,900.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、                                  -             -              - 利润 支付其他与筹资活动有关的现金            2,000.00      6,000.00        112.84 筹资活动现金流出小计            40,622.41        28,712.90     13,710.86 筹资活动产生的现金流量净额         10,686.79        11,487.10      4,388.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的                              -0.08        -75.68          0.07 影响 五、现金及现金等价物净增加（减少）                       -2,944.85        -4,866.42      -2,827.42 额 加：期初现金及现金等价物余额            4,293.53      9,159.95     11,987.37 六、期末现金及现金等价物余额            1,348.69      4,293.53      9,159.95 三、合并财务报表变化说明   （一）2021 年度合并范围的变化情况         公司名称              变动方向          取得方式或处置方式    上海松垣汽车科技有限公司             增加                 投资设立   （二）2022 年度合并范围的变化情况         公司名称              变动方向          取得方式或处置方式  松原（安徽）汽车安全系统有限公司           增加                 投资设立   （三）2023 年度合并范围的变化情况         公司名称              变动方向          取得方式或处置方式    合肥市松原汽车科技有限公司            增加                 投资设立 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                 募集说明书 四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表    （一）主要财务指标           项目         2023-12-31           2022-12-31          2021-12-31 流动比率（倍）                          2.09             1.64                2.26 速动比率（倍）                          1.61             1.20                1.76 资产负债率（合并）                      46.26%          43.52%              28.91% 资产负债率（母公司）                     44.66%          43.66%              29.24%           项目         2023 年度              2022 年度             2021 年度 应收账款周转率（次）                       2.41             2.88                2.93 存货周转率（次）                         3.60             3.68                4.07 总资产周转率（次）                        0.73             0.75                0.76 每股经营活动现金净流量（元/股）                 0.72             0.27                0.70 每股净现金流量（元/股）                    -0.13            -0.22                -0.19 研发费用占营业收入的比重                   5.26%            5.65%               5.35%    注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；    （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；    （3）资产负债率=负债总额/资产总额；    （4）应收账款周转率=营业收入/期初和期末应收账款账面价值平均值；    （5）存货周转率=营业成本/期初和期末存货账面价值平均值；    （6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；    （7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；    （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；    （9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。    （二）公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益                           加权平均净            基本每股收益             稀释每股收  年度            项目                           资产收益率             （元）               益（元）           归属于公司普通股股东的净           利润           扣除非经常性损益后归属于           公司普通股股东的净利润           归属于公司普通股股东的净           利润           扣除非经常性损益后归属于           公司普通股股东的净利润           归属于公司普通股股东的净           利润           扣除非经常性损益后归属于           公司普通股股东的净利润   注：因报告期内存在资本公积转增股本事项，上表中各列报期间的每股收益以调整后的 股数重新计算。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                      募集说明书   （三）非经常性损益明细表                                                       单位：万元          项目               2023 年度       2022 年度       2021 年度 非流动资产处置损益                        2.60       -44.38       -11.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定              890.34      358.67        535.52 量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益                      -       20.72        372.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损                                -22.06       -49.63        49.91 益，以及处置交易性金融资产交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支                               -184.31       -84.53      -213.29 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目                   -             -             -          小计                    690.11      213.36        781.35 减：所得税影响额                       107.14       33.31        117.95   少数股东损益                            -             -             -          合计                    582.97      180.06        663.40   注：根据天健会计师出具的《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司最近三年非经常 损益的鉴证报告》（天健审〔2024〕1692 号）                         ，因执行《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）                          》对 2021 年度及 2022 年度非经常性损益金 额进行调整。 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正   （一）会计政策变更   报告期内，公司会计政策变更情况如下：   （1）执行新租赁准则   公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》。   ①对公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                      募集说明书 准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对 可比期间信息不予调整。具体处理如下：   对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付 融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。   对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首 次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开始日 即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日公司增量借款利率作为折现率）， 并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。   在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。   i、对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确 认使用权资产和租赁负债；   ii、公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；   iii、使用权资产的计量不包含初始直接费用；   iv、公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他 最新情况确定租赁期；   v、作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号—或 有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行 日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；   vi、首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计 处理。   上述简化处理对公司财务报表无显著影响。   ②对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法， 不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                        募集说明书   （2）执行《企业会计准则解释第 14 号》   公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计准则 解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。   （3）执行《企业会计准则解释第 15 号》   公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无 影响。   （1）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第     “关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品 或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。   （2）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第     “关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。   （3）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第     “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处 理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。   （4）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第     “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计 处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。   公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》 “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会 计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。   公司自 2023 年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》“关 于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                       募集说明书    （二）会计估计变更    报告期内，公司不存在重大的会计估计变更事项。    （三）会计差错更正    报告期内，公司不存在重大的会计差错更正事项。 六、财务状况分析    公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简要的分析。公 司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募 集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务数据均摘自公司经审计的年度财务报表。    （一）资产构成分析    报告期各期末，公司资产结构如下：                                                                        单位：万元 项目         金额             占比        金额          占比            金额           占比 流动资  产 非流动  资产 总资产    198,154.99   100.00%     154,647.34   100.00%      108,638.79    100.00%    报告期各期末，公司资产总额分别为 108,638.79 万元、154,647.34 万元和 着公司 2020 年完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账后，公司开始投资 固定资产和在建工程，且随着公司经营规模不断扩大，公司存货和应收账款规模 也不断扩大。    报告期各期末，公司的流动资产分别为 67,131.84 万元、88,049.03 万元和 的非流动资产分别为 41,506.95 万元、66,598.32 万元和 88,696.63 万元，占各期 末总资产比例分别为 38.21%、43.06%和 44.76%。报告期内，公司流动资产占总 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                      募集说明书 资产的比例呈下降趋势，主要原因是：                 （1）报告期内，公司采购设备、建设厂房， 以扩大产能，满足上升的产量需求，固定资产增加；                       （2）公司实施募投项目，在 建工程增加。      （二）流动资产      报告期各期末，公司流动资产构成如下：                                                                                       单位：万元      项目                金额            占比               金额             占比             金额         占比 货币资金           10,851.73        9.91%     10,811.22          12.28%       10,461.44    15.58% 交易性金融资产           51.37         0.05%           73.43         0.08%        6,156.94        9.17% 应收票据             227.72         0.21%                  -              -           -            - 应收账款           65,045.17     59.42%       41,080.77          46.66%       27,767.12    41.36% 应收款项融资          3,765.50        3.44%         8,724.55        9.91%        5,367.93        8.00% 预付款项            3,253.34        2.97%          708.56         0.80%        2,360.75        3.52% 其他应收款            155.05         0.14%          518.29         0.59%          185.03        0.28% 存货             24,869.10     22.72%       23,788.09          27.02%       14,812.35    22.06% 其他流动资产          1,239.39        1.13%         2,344.10        2.66%           20.28        0.03%      合计       109,458.36    100.00%       88,049.03         100.00%       67,131.84   100.00%      报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、 应收款项融资和存货构成。报告期各期末，上述资产合计占公司流动资产的比例 分别为 96.18%、95.94%和 95.55%。      报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：                                                                                       单位：万元   项目             金额             占比           金额                 占比             金额           占比 库存现金           24.93       0.23%              12.27          0.11%           14.40         0.14% 银行存款       10,705.59       98.65%       10,393.96           96.14%         9,145.56    87.42% 其他货币资 金   合计       10,851.73    100.00%         10,811.22          100.00%        10,461.44   100.00% 其中：存放在 境外的款项               -            -                 -              -               -            - 总额 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                  募集说明书    因抵 押、质押或冻 结等对使用       9,503.04          87.57%       6,517.68       60.29%       1,301.49    12.44% 有限制的款 项总额   报告期各期末，公司货币资金余额分别为 10,461.44 万元、10,811.22 万元和 期末，公司货币资金金额较为稳定，不存在剧烈变化。   报告期内，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金系银行承兑 汇票及保函保证金、信用证保证金、用于质押（开具银行承兑和借款抵押）的大 额银行存单。   报告期各期末，公司交易性金融资产明细情况如下：                                                                                   单位：万元     项目                  金额              占比           金额           占比           金额         占比 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的          51.37         100.00%        73.43      100.00%     6,156.94    100.00% 金融资产 其中：银行理财                   -            -              -            -   6,047.49     98.22%    权益工具投资          51.37         100.00%        73.43      100.00%       109.46         1.78%     合计             51.37        100.00%         73.43      100.00%     6,156.94    100.00%   报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为 6,156.94 万元、73.43 万元 和 51.37 万元，由银行理财和权益工具投资构成，其中银行理财系公司为提高资 金使用效率而购买，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投 资；权益工具投资系公司在众泰汽车破产重整时取得的*ST 众泰（000980）股票， 其形成来源为公司对众泰汽车的经营性应收款项，与主营业务相关，非公司主动 支付资金在二级市场上购买所得，不构成财务性投资。公司以对众泰汽车应收账 款的债权于 2021 年 12 月通过债务重整取得*ST 众泰（000980）股票，取得时间 不在本次发行董事会召开日（2023 年 4 月 28 日）前 6 个月内，且不涉及公司额 外支付资金，公司在持有期间未进行过任何交易，不属于财务性投资。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                  募集说明书      报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 27,767.12 万元、41,080.77 万 元和 65,045.17 万元，占各期末流动资产的比例分别为 41.36%、46.66%和 59.42%。 增加所致。2021 年至 2023 年，公司营业收入分别为 74,508.19 万元、99,186.77 万元、128,038.20 万元，逐年增加，与应收账款变化趋势保持一致。      （1）应收账款按风险特征坏账准备计提情况      报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：                                                                   单位：万元                           账面余额                  坏账准备          类别                       占余额                   计提比       账面价值                       金额                     金额                                    比例                    例 按单项计提坏账准备的应收账款         805.42      1.17%      445.35    55.29%       360.07 其中：北汽瑞翔汽车有限公司             8.02       0.01%       1.06   13.17%          6.97      重庆众泰汽车工业有限公司       83.49        0.12%     83.49    100.00%            -      北京宝沃汽车有限公司         13.56        0.02%       6.78   50.00%          6.78      汉腾汽车有限公司           73.21        0.11%     36.60    50.00%        36.60      华晨雷诺金杯汽车有限公司      153.32        0.22%    102.04    66.55%        51.28      华晨汽车集团控股有限公司       43.27        0.06%       0.10    0.23%        43.16      天际汽车（长沙）集团有限 公司 按组合计提坏账准备的应收账款       68,155.44    98.83%     3,470.34    5.09%     64,685.10          合计          68,960.86    100.00%    3,915.68    5.68%     65,045.17 按单项计提坏账准备的应收账款         379.96      0.87%      208.90    54.98%       171.06 其中：北汽瑞翔汽车有限公司             8.47       0.02%       1.12   13.17%          7.35      重庆众泰汽车工业有限公司       88.14        0.20%     66.10    75.00%        22.03      北京宝沃汽车有限公司         13.56        0.03%       6.78   50.00%          6.78      汉腾汽车有限公司           73.21        0.17%     36.60    50.00%        36.60      华晨雷诺金杯汽车有限公司      153.32        0.35%     76.66    50.00%        76.66      华晨汽车集团控股有限公司       43.27        0.10%     21.63    50.00%        21.63 按组合计提坏账准备的应收账款       43,120.79    99.13%     2,211.09    5.13%     40,909.71          合计          43,500.76    100.00%    2,419.98    5.56%     41,080.77 按单项计提坏账准备的应收账款         471.79      1.60%      224.34    47.55%       247.45 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                      募集说明书                                          账面余额                      坏账准备            类别                                     占余额                     计提比         账面价值                                    金额                           金额                                                    比例                      例 其中：北汽瑞翔汽车有限公司                           15.19       0.05%          2.00    13.17%          13.19         重庆比速汽车有限公司                      40.17       0.14%         14.12    35.15%          26.05         重庆众泰汽车工业有限公司                    88.14       0.30%         44.07    50.00%          44.07         北京宝沃汽车股份有限公司                    13.56       0.05%          6.78    50.00%           6.78         汉腾汽车有限公司                        73.21       0.25%         36.60    50.00%          36.60         华晨雷诺金杯汽车有限公司                   153.35       0.52%         76.67    50.00%          76.67         沈阳金杯安道拓汽车部件有 限公司         华晨汽车集团控股有限公司                    43.27       0.15%         21.63    50.00%          21.63 按组合计提坏账准备的应收账款                   29,025.88        98.40%       1,506.21     5.19%     27,519.67            合计                    29,497.66       100.00%       1,730.55     5.87%     27,767.12     报告期各期末，公司基于对期后货款收回风险的评估，将相关客户应收账款 未来现金流量现值低于其账面价值差额单独计提坏账准备。公司依据企业会计准 则制定了合理的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。     （2）应收账款账龄分析     报告期各期末，公司应收账款账龄分布如下：                                                                                单位：万元、%   账龄             金额            占比                金额              占比            金额            占比   合计        68,960.86         100.00        43,500.76         100.00      29,497.66       100.00     报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占比均超过 98.00%， 账龄结构较为安全和合理。公司客户主要为上市公司或其子公司、国企、国内外 知名企业，在行业里面具有较高的行业地位，实力雄厚，资信良好，与公司有着 长期的合作关系，应收账款回收有较大保障。     （3）应收账款期后回款情况 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                               募集说明书   报告期内，公司应收账款的期后回款情况如下所示：                                                              单位：万元        项目        2023-12-31            2022-12-31         2021-12-31 应收账款期末余额                68,960.86            43,500.76          29,497.66 期后回款金额                  45,675.95            42,449.07          28,939.38 回款比例                      66.23%                97.58%             98.11%   注：期后回款金额统计截止时点为 2024 年 3 月 31 日。   报告期内，公司应收账款期后回款整体情况良好。   （4）与同行业上市公司坏账准备计提政策及比例的比较   根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017）， 公司属于汽车制造业（分类代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（分类代 码：C3670），同行业上市公司众多，此处选取同行业公司宁波高发、岱美股份、 均胜电子进行比较。   报告期内，公司与同行业公司宁波高发、岱美股份和均胜电子采用按单项计 提坏账准备和按组合计提坏账准备相结合的坏账计提方法。   报告期内，公司按组合计提应收账款坏账准备比例的情况与宁波高发、岱美 股份比较如下：     账龄          本公司                    宁波高发               岱美股份   数据来源：上市公司定期报告   均胜电子按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减 值准备，并以逾期天数与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。均 胜电子 2021-2023 年对应收账款计算的违约损失率情况如下：                                             违约损失率        应收账款组合    浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                             募集说明书                                                        违约损失率              应收账款组合                   未逾期                         0.66%                0.08%            0.69%              逾期 1 年以内                         3.06%                5.65%            3.62%       逾期 1 年至 2 年（含 2 年）                      17.06%           19.70%               38.97%       逾期 2 年至 3 年（含 3 年）                      30.95%           30.22%               83.07%              逾期 3 年以上                         99.40%           99.52%            100.00%        数据来源：上市公司定期报告         公司应收账款按账龄分析法计提的坏账准备比例与同行业公司较为接近，其    中 1 年以内的坏账准备计提比例与同行业公司相同或较高，因报告期内公司一年    以内应收账款金额占比分别为 98.65%、98.90%和 98.61%，占比非常高。因此，    公司的坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异，公司的坏账准备计提充分。         （5）应收账款坏账准备的计提、转回和核销情况         报告期各期末，公司所计提、转回或收回的坏账准备金额如下表所示：                                                                               单位：万元              项目            2023 年度               2022 年度                   2021 年度          当期计提                   1,499.25                  736.32                    351.96          当期转回                        3.54                  12.51                     48.87          当期核销                           -                  34.37                    148.22         报告期内，公司应收账款坏账准备的计提金额分别为 351.96 万元、736.32    和 1,499.25 万元，占各期利润总额的比例分别为 2.83%、6.08%和 6.75%；公司    应收账款坏账准备的转回金额分别为 48.87 万元、12.51 万元和 3.54 万元，金额    较小。公司应收账款坏账准备的计提、转回对经营情况影响较小。         （6）公司主要应收账款单位情况         报告期各期末，公司应收账款前五名单位的情况如下：                                                                                     单位：万元                                                占应收账                        占营业      是否为当              序   日期                单位名称        期末余额           款期末余         销售额            收入比      期前五大              号                                                额的比例                         例        客户                   奇瑞控股集团有限                      公司                   吉利汽车控股有限                      公司    浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                 募集说明书                                          占应收账                  占营业      是否为当              序   日期               单位名称      期末余额        款期末余      销售额         收入比      期前五大              号                                          额的比例                   例        客户                  东南（福建）汽车工                   业股份有限公司                  上汽通用五菱汽车                    股份有限公司                  长城汽车股份有限                      公司                    合计        51,072.00    74.06%   82,681.48   64.58%                  奇瑞控股集团有限                     公司                  吉利汽车控股有限                     公司                  上汽通用五菱汽车                  长城汽车股份有限                     公司                  合众新能源汽车有                     限公司                    合计        31,453.68    72.31%   67,017.51   67.56%                  吉利汽车控股有限                     公司                  长城汽车股份有限                     公司                  奇瑞控股集团有限                  上汽通用五菱汽车                   股份有限公司                  宇通客车股份有限                     公司                    合计        19,265.71    65.32%   46,468.03   62.37%        注：对于受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算其应收账款金额。2022 年末及    有限公司的应收账款债权凭证不属于《中华人民共和国票据法》规定的票据，且公司以收取    合同现金流量为目标的，故将其作为“应收账款”进行列示。剔除上述应收账款债权凭证后，    元，与收入规模相匹配。         公司主要客户均存在一定规模的应收账款，各期末前五大应收账款方主要为    公司前五大客户，应收账款余额与收入规模基本匹配，符合公司业务开展的实际    情况。         （7）应收账款周转情况         报告期内，公司应收账款平均周转天数情况如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                          募集说明书                                                                            单位：天     项目                 2023 年度              2022 年度                 2021 年度  应收账款周转天数                    151.27                   126.68                124.57   注：应收账款周转天数=365 天/（营业收入/期初和期末应收账款账面价值平均值）。   整车厂为减少资金占用，提高资金周转率，一般要求零部件供应商给予一定 的商业信用。报告期内，公司按照汽车零部件行业的惯例，给予信用较好的客户 一定的信用期，一般为当月领用确认收入后于下月开票。由于大部分客户在取得 发票后 2-3 个月内回款，应收账款周转天数与信用政策基本匹配。2021-2022 年， 公司应收账款周转天数较为稳定，2023 年应收账款周转天数较 2021-2022 年有所 提升系：（1）2022 年起，奇瑞控股集团有限公司使用期限为 6 个月应收账款债 权凭证支付部分货款，由于应收账款债权凭证不属于《中华人民共和国票据法》 规定的票据，且公司以收取合同现金流量为目标的，故将其作为“应收账款”进 行列示，导致 2022 年末和 2023 年末应收账款增加，应收账款周转天数增加。剔 除应收账款债权凭证影响后，2022 年和 2023 年应收账款周转天数分别为 120.24 天和 141.67 天；（2）2022 年起，公司对奇瑞控股集团有限公司收入增长较快， 由于奇瑞控股集团有限公司回款周期略长于其他客户，导致应收账款周转天数增 加。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政 策突击确认收入的情形。   综上所述，报告期内，公司应收账款的账龄结构合理，期后回款情况良好， 应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比无重大差异，对主要客户信用 政策未发生变化，应收账款坏账准备计提充分，坏账准备的计提、收回及转回对 经营情况影响较小；公司主要应收账款单位与主要客户匹配，不存在放宽信用政 策突击确认收入的情形。   报告期各期末，公司应收款项融资明细情况如下：                                                                           单位：万元    项目             金额           占比           金额         占比            金额          占比 银行承兑汇票      3,765.50     100.00%      8,724.55   100.00%       5,367.93    100.00%    合计       3,765.50     100.00%      8,724.55   100.00%       5,367.93    100.00% 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                           募集说明书    报告期各期末，公司应收款项融资由银行承兑汇票构成，用于向银行进行贴 现或用于支付供应商货款，其账面余额分别为 5,367.93 万元、8,724.55 万元和 年末，应收款项融资较 2021 年末增加 3,356.62 万元，增幅为 62.53%，当期系公 司当期收到银行承兑汇票大于贴现和背书转让；2023 年末，应收账款融资额较    报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下：                                                                            单位：万元       项目                账面价值           占比        账面价值         占比        账面价值         占比 原材料             4,422.38      17.78%      4,349.82    18.29%    2,359.24    15.93% 在产品             7,362.54      29.61%      6,401.70    26.91%    3,833.10    25.88% 库存商品           11,157.08      44.86%      9,896.93    41.60%    7,059.14    47.66% 委托加工物资          1,927.11        7.75%     3,139.64    13.20%    1,560.87    10.54%       合计       24,869.10   100.00%      23,788.09    100.00%   14,812.35   100.00%    报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,812.35 万元、23,788.09 万元和    报告期各期末，公司存货金额逐期增加，主要原因包括：                            （1）2021 年至 2023 年，公司营业收入分别为 74,508.19 万元、99,186.77 万元和 128,038.20 万元，营 业收入规模呈逐年增长态势，相应在产品、产成品库存增加；                           （2）为减少钢材等 大宗商品价格波动的影响，公司提前采购囤积钢材等原材料备库，相应原材料库 存。    （1）存货各项目的库龄情况    报告期各期末，公司各类存货账面余额及库龄情况如下：                                                                            单位：万元 项目     库龄                金额          占比             金额         占比         金额          占比 原材    1 年以内    4,246.36    93.33%         4,306.54   95.72%     2,326.21    92.42% 料      1-2 年    213.23     4.69%            65.19     1.45%        39.26     1.56% 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                          募集说明书 项目    库龄               金额          占比             金额          占比        金额          占比       合计      4,549.63   100.00%         4,499.27   100.00%    2,516.87   100.00% 在产 品       合计      7,399.92   100.00%         6,551.69   100.00%    3,911.07   100.00% 库存 商品       合计     12,438.44   100.00%     10,468.05      100.00%    7,495.95   100.00% 委托   1-2 年           -         -                -         -           -         - 加工   2-3 年           -         -                -         -           -         - 物资   3 年以上           -         -                -         -           -         -       合计      1,927.11   100.00%         3,139.64   100.00%    1,560.87   100.00%  存货总金额       26,315.10   100.00%     100.00%        100.00%   15,484.76   100.00% 其中：1 年以内合 计   报告期各期末，公司库龄 1 年以内占存货总金额的比例 92.47%、92.07%和   （2）退换货情况   报告期各期，公司不存在退换货情况。   （3）在手订单情况   整车制造企业作为大批量连续生产型企业，且国家法律法规对整车产品有严 格的强制标准和安全要求的情况下，整车制造企业在选择零部件供应商时，一般 需要经过长期、严格的认证，从产品的供货能力、供货质量、生产管理等方面考 核其供应商。一旦公司成为整车厂零部件项目定点供应商，在不存在重大供货质 量情况下，公司通常可获得合作项目车型全生命周期内的订单。项目量产后，公 司与整车厂通常会签署主采购合同，整车厂根据月度生产计划，提前向公司下发 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                         募集说明书 未来 1-3 月的滚动生产计划，公司根据整车厂生产计划安排备料并组织生产。截 至 2023 年 12 月末，公司根据已取得的整车厂生产需求计划及与主要客户沟通情 况，同时结合公司全年经营预算，预计 2024 年主营业务收入为 17-18 亿元注，根 据 2023 年的主营业务毛利率测算，对应成本金额为 11.89-12.59 亿元，可合理覆 盖公司的存货金额。      （4）库龄较长存货的形成原因      报告期内，公司 1 年以上库龄原材料金额及占比呈逐年下降趋势，风险可控； 原材料库龄在一年以上的存货占比相对较低，库龄在一年以上的原材料主要系公 司为保障供货链稳定性，对部分核心零部件进行的备货，由于相关车型销量不及 预期，导致部分零部件使用缓慢，除部分后续仍可使用的原材料外，公司已对一 年以上库龄的原材料全部按照会计政策要求计提相应的存货跌价准备。      库龄在一年以上在产品主要是前期领用的未使用完毕的零部件及部分客户 受市场环境影响，整车销售放缓，公司相应产品生产放缓所致。库龄在一年以上 库存商品的形成，主要系部分客户受市场环境影响，整车销售放缓所致。公司根 据产成品的销售情况、期后订单、相关车型市场销售情况及自制半成品的领用情 况等确定产成品及自制半成品的跌价风险，并根据成本与预计可变现净值的差额 计提存货跌价准备。其中，除部分可用于售后维护及客户指定后续可消耗的存货 以外，1 年以上在产品及库存商品已全部按照会计政策要求计提相应的存货跌价 准备，存货跌价准备计提充分。      （5）是否存在大量的残次冷备品，是否存在滞销或大量的销售退回      报告期内，公司存货库龄结构合理，对于滞销产品，公司已按照会计政策要 求计提相应的存货跌价准备。公司不存在大量的销售退回，也不存在大量的残次 冷备品。      （6）存货跌价准备计提情况      报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成 本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体情况如下： 注     该数据不代表公司对未来经营状况的承诺，不构成盈利预测和业绩承诺。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                               募集说明书                                                                                单位：万元    项目            金额            占比                  金额       占比              金额        占比   原材料       127.25         8.80%             149.46    17.17%         157.64     23.44%   在产品        37.38         2.59%             149.98    17.23%          77.97     11.60%   库存商品     1,281.37       88.61%             571.12    65.60%         436.82     64.96% 委托加工物资            -                -              -            -           -           -    合计      1,446.00     100.00%              870.56   100.00%         672.42    100.00%   报告期各期末，一年以内存货金额占期末存货金额的比例分别为 92.47%、   报告期内，公司毛利率稳定，保持在 25%以上，公司原材料用于产成品生产， 不存在亏损情形；公司主要大宗市场材料为钢材和塑料，未出现由于原材料价格 波动而导致产品亏损的情况；公司安全带总成产品平均销售单价未出现短期内大 幅下跌的情况。   公司所持的原材料、在产品、库存商品等主要为生产产品及销售而备货。根 据公司存货跌价准备计提政策，公司于资产负债表日结合产品的毛利率情况，考 虑结存原材料、在产品继续加工成品的继续加工成本及销售费用和税金后，若可 变现净值高于成本则不计提减值，否则将按照可变现净值低于账面价值的差额计 提跌价准备。   综上所述，报告期内公司各类存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》 的规定，存货跌价的计提充分合理。   （7）发出商品情况   公司发出商品主要系截至期末公司已发货但客户尚未验收入库的产成品及 已发货但客户尚未领用结算的产成品。报告期各期末，公司发出商品余额如下：                                                                                单位：万元     项目                2023-12-31                  2022-12-31            2021-12-31    发出商品                       3,539.25                     1,921.48             2,540.19 期大幅增长，发出商品较同期也相应大幅增长。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                 募集说明书   报告期各期末，公司发出商品前五大情况如下：                                                 单位：万元                    发出商品余         占发出商品合计数      是否销售前五       客户名称                      额            的比例（%）         大 吉利汽车控股有限公司             610.37          17.25     是 上汽通用五菱汽车股份有限公司         499.02          14.10     是 奇瑞控股集团有限公司             478.13          13.51     是 北汽福田汽车股份有限公司           379.81          10.73     否 合众新能源汽车有限公司            151.65           4.28     否        合计            2,118.98          59.87 上汽通用五菱汽车股份有限公司         479.38          24.95     是 吉利汽车控股有限公司             318.23          16.56     是 合众新能源汽车有限公司            281.19          14.63     否 长城汽车股份有限公司             132.00           6.87     是 中国第一汽车集团有限公司           129.49           6.74     否        合计            1,340.29          69.75 上汽通用五菱汽车股份有限公司         504.78          19.87     是 吉利汽车控股有限公司             354.38          13.95     是 奇瑞控股集团有限公司             288.66          11.36     是 长城汽车股份有限公司             286.97          11.30     是 重庆长安汽车股份有限公司           179.50           7.07     否        合计            1,614.29          63.55   报告期各期末，公司发出商品前五大客户均为公司主要客户。报告期各期末， 发出商品主要存放于客户厂区或者运往客户厂区途中；确认收入尚需履行的后续 程序为客户验收入库或者客户领用并用于生产；截至 2023 年末的大部分发出商 品已于 2024 年一季度确认收入。公司已发出但尚未确认收入的产品均存放于客 户厂区或者运往客户厂区途中，公司由专人及时与客户核对已到货情况及领用生 产情况，公司能及时了解产品的情况，对产品进行跟踪管理，且商品发出至生产 领用周期较快，不存在重大损毁灭失风险。   （三）非流动资产   报告期各期末，公司非流动资产构成如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                        募集说明书                                                                                         单位：万元     项目                 金额             占比                金额            占比            金额          占比   固定资产         59,547.17       67.14%        43,105.62          64.72%      21,200.26     51.08%   在建工程         12,053.97       13.59%        11,466.27          17.22%       9,818.86     23.66%   使用权资产           565.37        0.64%                     -             -      133.20       0.32%   无形资产          9,482.57       10.69%            7,530.59       11.31%       6,794.22     16.37%  长期待摊费用         2,245.19        2.53%            1,860.03       2.79%        1,109.16       2.67% 递延所得税资产                  -             -          542.47        0.81%          410.18       0.99% 其他非流动资产         4,802.37        5.41%            2,093.34       3.14%        2,041.07       4.92%     合计         88,696.63      100.00%        66,598.32        100.00%       41,506.95    100.00%    报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其 他非流动资产构成，上述资产合计占公司各期末非流动资产的比例分别为    报告期各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：                                                                                         单位：万元    项目              金额              占比             金额                占比             金额          占比 房屋及建筑物       23,421.22        39.33%       17,174.39           39.84%        8,583.07     40.49%  通用设备         1,029.87         1.73%             675.53         1.57%         524.54        2.47%  运输工具          589.88          0.99%             952.88         2.21%        1,025.29       4.84%  专用设备        34,506.19        57.95%       24,302.81           56.38%       11,067.37     52.20%    合计        59,547.17       100.00%       43,105.62          100.00%       21,200.26    100.00%    报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 21,200.26 万元、43,105.62 万 元和 59,547.17 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 51.08%、64.72%和 固定资产的比例分别为 92.69%、96.22%和 97.28%。    报告期各期末，公司固定资产账面价值逐期增加，主要原因是：                               （1）随着经 营规模扩大，公司为满足生产需求，购置相关设备；                       （2）随着公司在建工程陆续 达到预定可使用状态，在建工程转入固定资产。    （1）与同行业上市公司固定资产折旧年限的比较 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                            募集说明书   公司固定资产折旧年限与同行业上市公司对比情况如下：                                                              单位：年   项目         本公司      均胜电子             宁波高发              岱美股份 房屋及建筑物        20       10-50            20-30              20-32  专用设备        5-10       5-15             3-10               5-15  通用设备        3-5         5                3-5               3-5  运输工具        4-5        2-20              4-5               4-5   数据来源：上市公司定期报告   由上表可知，公司固定资产折旧年限与同行业上市公司相比不存在重大差异。   （2）固定资产折旧及减值准备情况   报告期各期末，固定资产具体类别、折旧、减值准备明细如下：                                                            单位：万元         项目          2023-12-31        2022-12-31         2021-12-31 一、账面原值 房屋及建筑物                  27,715.32         20,552.91          11,418.07 通用设备                     2,020.54          1,429.99           1,106.99 运输工具                     2,064.80          2,027.30           1,718.90 专用设备                    45,810.75         31,979.07          16,854.09 二、累计折旧 房屋及建筑物                   4,294.10          3,378.52           2,835.00 通用设备                         990.67             754.46             582.45 运输工具                     1,474.91          1,074.42                693.60 专用设备                    11,304.56          7,676.26           5,786.73 三、账面价值 房屋及建筑物                  23,421.22         17,174.39           8,583.07 通用设备                     1,029.87               675.53             524.54 运输工具                         589.88             952.88        1,025.29 专用设备                    34,506.19         24,302.81          11,067.37         合计              59,547.17         43,105.62          21,200.26   报告期内，公司经营情况良好，固定资产期末不存在减值迹象。   报告期各期末，公司在建工程构成情况如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                               募集说明书                                                                               单位：万元         项目                      2023-12-31          2022-12-31              2021-12-31       房屋及建筑物                         9,221.21            3,242.52                4,982.37       待安装设备                          1,190.02            7,096.81                4,149.78         模具                           1,642.74            1,126.95                  686.72         合计                          12,053.97           11,466.27                9,818.86    报告期各期末，公司在建工程分别为 9,818.86 万元、11,466.27 万元和 报告期内，公司在建工程金额略有增长，主要系公司为满足新增需求持续加大房 屋建筑和设备投入所致。    报告期内，公司在建工程状况良好，期末不存在减值迹象。    报告期各期末，公司无形资产账面价值构成情况如下：                                                                               单位：万元 项目         金额          占比             金额            占比              金额              占比 土地使  用权 软件      1,089.00       11.48%        441.34         5.86%         442.58           6.51% 铸造产 能指标  合计     9,482.57   100.00%         7,530.59      100.00%         6,794.22       100.00%    报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 6,794.22 万元、7,530.59 万元 和 9,482.57 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 16.37%、11.31%和 10.69%。    报告期内，公司无形资产主要为土地使用权。2022 年末，公司无形资产较 系公司购置地块及软件所致。    公司无形资产预计使用寿命与同行业上市公司对比情况如下：                                                                                 单位：年    项目        本公司         均胜电子              宁波高发                     岱美股份 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                           募集说明书      项目       本公司           均胜电子           宁波高发                  岱美股份 土地使用权            50          40-50           50              480、600 和 840 个月 软件             3-10           5-10          5-10                     2-7   数据来源：上市公司定期报告      由上表可知，公司土地使用权及软件预计使用寿命与同行业上市公司相比不 存在重大差异。报告期内，公司经营稳定，无形资产期末不存在减值迹象，未计 提减值准备。      报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 2,041.07 万元、2,093.34 万元和 司预付设备款和预付技术服务费构成。      （四）负债构成分析      报告期各期末，公司负债结构如下：                                                                            单位：万元   项目             金额          占比           金额            占比           金额          占比 流动负债        52,416.06      57.18%    53,744.00      79.86%     29,666.08    94.45% 非流动负债       39,253.33      42.82%    13,553.62      20.14%      1,742.72       5.55%  总负债        91,669.38   100.00%      67,297.61     100.00%     31,408.79   100.00%      报告期各期末，公司总负债分别为 31,408.79 万元、67,297.61 万元和 91,669.38 万元。其中，流动负债分别为 29,666.08 万元、53,744.00 万元和 52,416.06 万元， 占总负债比例分别为 94.45%、79.86%和 57.18%，非流动负债分别为 1,742.72 万 元、13,553.62 万元和 39,253.33 万元，占总负债比例分别为 5.55%、20.14%和      报告期各期末，公司负债金额逐期增加，主要原因是：                             （1）随着经营规模扩 大，公司应付账款、应付票据等经营性负债相应增加；                        （2）公司出于生产经营的 资金需要，向银行借款，2021 年末、2022 年末和 2023 年末的银行借款金额较高。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                   募集说明书    （五）流动负债    报告期各期末，公司流动负债构成如下：                                                                                    单位：万元     项目                金额             占比                 金额        占比           金额          占比   短期借款         7,405.28        14.13%       21,021.48      39.11%      10,218.42     34.44% 交易性金融负债                  -             -          13.61        0.03%           -            -   应付票据        11,145.31        21.26%        4,946.76          9.20%    2,742.18        9.24%   应付账款        25,818.00        49.26%       24,948.24      46.42%      13,263.41     44.71%   合同负债           132.02         0.25%            146.18        0.27%     149.48         0.50%  应付职工薪酬        2,823.06         5.39%        2,105.46          3.92%    1,789.42        6.03%   应交税费           697.81         1.33%            264.94        0.49%    1,341.28        4.52%  其他应付款           201.91         0.39%            278.34        0.52%       48.37        0.16% 一年内到期的非   流动负债  其他流动负债            72.16        0.14%             19.00        0.04%       19.43        0.07%     合计        52,416.06      100.00%        53,744.00     100.00%      29,666.08    100.00%    报告期各期末，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工 薪酬和应交税费构成。报告期各期末，上述负债合计占公司流动负债的比例分别 为 98.95%、99.15%和 91.36%。    报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：                                                                                    单位：万元    项目               金额             占比              金额           占比            金额          占比   抵押借款        1,900.00        25.66%        15,800.00      75.16%       6,590.00     64.49%   信用借款        5,500.00        74.27%         5,200.00      24.74%       3,609.85     35.33% 借款未付利息            5.28         0.07%             21.48        0.10%       18.57         0.18%    合计         7,405.28       100.00%        21,021.48     100.00%      10,218.42    100.00%    报告期各期末，公司短期借款分别为 10,218.42 万元、21,021.48 万元和 来，公司短期借款呈快速上升趋势，主要系公司为满足生产经营的资金需求，增 加银行借款。2023 年末，公司短期借款较 2022 年末减少 13,616.20 万元，主要 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                    募集说明书 是公司短期借款到期后偿还银行借款所致。    报告期各期末，公司应付票据构成情况如下：                                                                     单位：万元   项目           金额          占比        金额             占比        金额          占比 银行承兑汇   票   合计      11,145.31   100.00%   4,946.76      100.00%    2,742.18    100.00%    报告期各期末，公司应付票据分别为 2,742.18 万元、4,946.76 万元和 11,145.31 万元，占流动负债的比例分别为 9.24%、9.20%和 21.26%。公司应付票据为银行 承兑汇票，公司客户主要采取票据结算货款，为了提升资产使用效率，降低资金 使用成本，公司采用银行承兑汇票方式支付部分采购款。报告期内，公司应付票 据余额呈增长趋势，主要是因为随着公司经营规模的扩大，公司采用应付票据结 算的采购增加。    报告期各期末，公司不存在已到期未支付的应付票据。    报告期各期末，公司应付账款分别为 13,263.41 万元、24,948.24 万元和 账款主要为应付的材料款、设备工程款、模具款、运费、加工费等。报告期各期 末，公司应付账款持续增加，主要系公司生产经营持续规模扩大，公司采购需求 同步增加所致。    报告期内，公司没有发生长期、大额的原材料采购款未支付而影响原材料及 时供应的情况。    报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 1,789.42 万元、2,105.46 万元和 公司应付职工薪酬持续增加，主要系公司生产经营持续规模扩大，职工薪酬也相 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                            募集说明书 应增加所致。    报告期各期末，公司应交税费分别为 1,341.28 万元、264.94 万元和 697.81 万元，占流动负债的比例分别为 4.52%、0.49%和 1.33%。公司应交税费的波动 主要系应交企业所得税、增值税、个人所得税等波动所致。    （六）非流动负债    报告期各期末，公司非流动负债构成如下：                                                                             单位：万元   项目             金额          占比            金额            占比           金额          占比  长期借款       35,296.15       89.92%   10,210.48          75.33%          -            -  租赁负债         485.85        1.24%              -             -     19.44         1.12%  预计负债         327.04        0.83%      276.30           2.04%     331.57      19.03% 递延所得税  负债  合计         39,253.33   100.00%      13,553.62     100.00%       1,742.72    100.00%    报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款、预计负债、递延所得税负 债构成。报告期各期末，上述负债合计占公司非流动负债的比例分别为 98.88%、    公司因生产经营需要向银行申请长期借款。截至 2023 年末，公司长期借款 余额为 35,296.15 万元，其中包括 16.15 万元借款未付利息。    报告期各期末，公司预计负债分别为 331.57 万元、276.30 万元和 327.04 万 元，占各期末非流动负债的比例分别为 19.03%、2.04%和 0.83%。其中，2021 年末预计负债由公司计提的售后服务费和诉讼赔偿构成，其余各期末预计负债均 为公司计提的售后服务费。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                             募集说明书    报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 1,391.71 万元、3,066.84 万元和 固定资产税前一次性抵扣形成的应纳税暂时性差异所产生。    （七）偿债能力分析    报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：        项目   资产负债率（合并）                  46.26%             43.52%          28.91%   资产负债率（母公司）                44.66%             43.66%          29.24%     流动比率（倍）                       2.09            1.64            2.26     速动比率（倍）                       1.61            1.20            1.76   利息保障倍数（倍）                   20.34              21.11           46.20   注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。    报告期各期末，公司流动比率分别为 2.26、1.64 和 2.09，速动比率分别为 因为公司 2020 年完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账，货币资金大幅 增加导致当年流动比率、速动比率较高；2021 年以来，随着募投项目投入建设 以及公司短期借款的增加，公司流动比率和速动比率逐渐下降。    报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为 28.91%、43.52%和 46.26%。 产经营需求，银行借款规模增长较快，导致资产负债率呈现上升趋势。    报告期各期，公司利息保障倍数分别为 46.20、21.11 和 20.34，公司盈利情 况能够较好地覆盖利息支出，付息能力较强。    报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,465.04 万元、 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                    募集说明书 贷款，无展期及减免情况。   报告期内，经营活动产生的现金流状况良好，不存在经营性现金流为负的情 况，公司银行授信未使用额度较为充足，具有偿付未来有息负债的偿付能力。      （八）营运能力分析   报告期内，公司反映营运能力的主要财务指标情况如下表所示：         项目          2023 年度          2022 年度      2021 年度   应收账款周转率（次）                  2.41         2.88         2.93      存货周转率（次）                 3.60         3.68         4.07   报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.93、2.88 和 2.41，存货周转率分别 为 4.07、3.68 和 3.60。2021-2023 年，公司应收账款周转率和存货周转率呈下降 趋势，主要是随着公司销售规模的扩大，公司应收账款及备货库存较收入增长更 快。      （九）公司财务性投资分析   根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转 债的：   “除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；“除金融 类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。”   根据《证券期货法律适用意见第 18 号—— 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金 融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投 资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。   “（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资， 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                        募集说明书 以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托 贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。      “（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金 融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。      “（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退 的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。      “（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业 务的投资金额）。”      截至 2023 年 12 月 31 日，公司主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如 下：                                                         单位：万元  序号           项目           账面余额               是否属于财务性投资      （1）货币资金-其他货币资金      截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金-其他货币资金金额为 121.21 万元， 为保证金存款和汇票存款，不属于财务性投资。      （2）交易性金融资产      截至 2023 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产的构成如下：                                                         单位：万元                 项目                账面余额            是否属于财务性投资 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                    51.37         否 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                        募集说明书              项目              账面余额             是否属于财务性投资 其中：权益工具投资                             51.37         否              合计                       51.37         -   截至 2023 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产系公司在众泰汽车重整时取 得的*ST 众泰（000980）股票，该部分股票系公司对众泰汽车的部分经营性应收 款项因众泰汽车及下属 8 家子公司实施债务重组计划被动所得，非公司主动支付 资金在二级市场上购买所得。在持有期间，未进行过任何交易，不构成财务性投 资。   （3）应收账款融资   截至 2023 年 12 月 31 日，公司应收账款融资的构成如下：                                                     单位：万元         项目          账面余额                 是否属于财务性投资 银行承兑汇票                     3,765.50             否         合计                 3,765.50             -   截至 2023 年 12 月 31 日，公司应收账款融资为银行承兑汇票，其形成与公 司主营业务相关，不属于财务性投资。   （4）其他应收款   截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款的构成如下：                                                     单位：万元         项目          账面余额                 是否属于财务性投资 押金保证金                        117.50             否 应收暂付款                         28.43             否 其他                             9.11             否         合计                   155.05             -   截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款 等，其构成均与公司经营业务有关，不存在拆借资金和委托贷款等财务性投资。   （5）其他流动资产   截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他流动资产的构成如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                       募集说明书                                                                        单位：万元         项目                      账面余额                      是否属于财务性投资 预缴企业所得税、社保费用                                   30.82             否 合同取得成本                                        559.13             否 待抵扣增值税进项税                                     649.44             否         合计                                  1,239.39             -   截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他流动资产为预缴税费及社保费用、合同 取得成本、待抵扣增值税进项税等，不属于财务性投资。   （6）其他非流动资产   截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产的构成如下：                                                                        单位：万元         项目                      账面余额                      是否属于财务性投资 预付设备款                                       3,143.34             否 预付技术服务费                                     1,659.03             否         合计                                  4,802.37             -   截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为预付设备款和预付技术服 务费，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。   综上所述，公司最近一年末不存在财务性投资。 七、盈利能力分析   （一）营业收入   报告期内，公司营业收入构成如下：                                                                        单位：万元  项目          金额          占比         金额             占比          金额           占比 主营业务  收入 其他业务  收入  合计     128,038.20   100.00%    99,186.77      100.00%     74,508.19    100.00% 营业收入 较去年同                   29.09%                    33.12%                  39.03% 期变动比 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                         募集说明书  项目          金额          占比             金额           占比          金额           占比   例    公司主营业务为汽车安全带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产 品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。报告期内，公司营业 收入分别为 74,508.19 万元、99,186.77 万元和 128,038.20 万元，主营业务收入占 比达 95%以上，主营业务突出。2021-2023 年度，随着生产经营规模的扩大，公 司营业收入逐年增加。2022 年度，公司营业收入较 2021 年度增长 33.12%，主要 是受（1）公司安全带总成业务保持持续增长；（2）新产品汽车安全气囊、汽车 方向盘放量增长等因素影响。2023 年度，公司营业收入较 2022 年度增长 29.09%， 主要是受（1）公司安全带总成业务保持持续增长；（2）汽车安全气囊、汽车方 向盘业务持续增长等因素影响。    报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：                                                                          单位：万元   项目               金额          占比         金额           占比         金额           占比 汽车安全带总     90,382.99       73.62%    73,957.28      77.56%   64,401.21     89.67% 特殊座椅安全   装置 汽车安全气囊     18,856.90       15.36%     9,276.34      9.73%      250.61      0.35% 汽车方向盘         7,650.45     6.23%      5,445.61      5.71%      219.99      0.31%   合计      122,772.63     100.00%     95,355.16   100.00%     71,822.71   100.00%    （1）汽车安全带总成    报告期内，公司汽车安全总成产品的收入分别为 64,401.21 万元、73,957.28 万元和 90,382.99 万元，占主营业务收入的比例分别为 89.67%、77.56%和 73.62%， 收入金额保持稳定增长态势。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                          募集说明书 安全带总成业务继续保持增长，主要是因为公司对奇瑞汽车、吉利汽车、上汽通 用五菱等客户收入持续增长。 安全带总成业务继续保持增长，主要是因为公司对奇瑞汽车、吉利汽车、宇通客 车等客户收入持续增长。    （2）特殊座椅安全装置    报告期内，公司特殊座椅安全装置产品的收入分别为 6,950.90 万元、6,675.94 万元和 5,882.28 万元，占主营业务收入的比例分别为 9.68%、7.00%和 4.79%。 公司特殊座椅安全装置业务收入整体比较稳定，不存在较大波动，其中 2023 年 度较 2022 年度收入下降 793.66 万元，降幅为 11.89%，主要原因为对 AMF 和 IMMI 等客户的销售出现较大幅度下降。    （3）汽车安全气囊和汽车方向盘    公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品系新开发业务模块，于 2021 年度实现 批量生产。 万元和 18,856.90 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.35%、9.73%和 15.36%； 汽车方向盘的收入分别为 219.99 万元、5,445.61 万元和 7,650.45 万元，占主营业 务收入的比例分别为 0.31%、5.71%和 6.23%。随着公司业务的不断开拓，公司 汽车安全气囊和汽车方向盘业务收入迅速放量增长，2022 年和 2023 年该部分业 务的持续增长是公司 2022 年度和 2023 年度业绩增长的驱动因素之一。    报告期内，公司分季度主营业务收入情况如下：                                                          单位：万元    项目         2023 年度                2022 年度          2021 年度  第一季度              21,556.95              21,454.72        15,609.32  第二季度              23,794.72              18,947.67        16,609.57  第三季度              32,548.44              27,022.21        15,520.59  第四季度              44,872.52              27,930.56        24,083.23 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                               募集说明书      项目                2023 年度                  2022 年度                  2021 年度      合计                    122,772.63                  95,355.16               71,822.71   受整车厂排产计划、营销策略、国民购车习惯等因素的影响，我国汽车销售 具有一定的季节性特征，每年的第一和第四季度汽车销售较旺，即通常在春节前 后达到销售旺季，并于五六月份进入销售淡季。整车厂一般与四季度开始提高产 量，并与一级供应商普遍采用“下线结算”的模式，因此，汽车零部件一级供应 商销售旺季为四季度。公司分季度收入情况与行业情况一致。   报告期内，公司主营业务收入按照区域划分的构成情况如下：                                                                                单位：万元 项目           金额             占比             金额             占比          金额             占比 境内        111,848.56      91.10%        86,748.18      90.97%      62,737.78      87.35% 境外         10,924.07       8.90%         8,606.98      9.03%        9,084.94      12.65% 合计        122,772.63     100.00%        95,355.16   100.00%        71,822.71    100.00%   报告期内，公司境外收入小幅增长，但占比呈逐年下降趋势，主要原因系境 外安全带等产品收入增长幅度低于境内安全带、安全气囊、方向盘的收入增长幅 度。报告期内，公司外销收入占比未超过各期收入的 20%。   报告期内，公司以直销形式向客户销售产品。   报告期内，公司主营业务产品为汽车安全带总成、汽车安全气囊和汽车方向 盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置产品，其中汽车安全气囊和汽车 方向盘为公司 2021 年开始生产销售的新产品。公司属于汽车制造业（分类代码： C36）中的汽车零部件及配件制造业（分类代码：C3670）。   在公司主要产品汽车安全带总成、汽车安全气囊、汽车方向盘等被动安全系 统产品细分领域，国内除均胜电子（600699）通过收购美国 KSS 公司和日本高 田公司资产进入汽车主被动安全系统业务（汽车安全带、汽车安全气囊、汽车方 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                               募集说明书 向盘等）外，暂无其他以安全带总成、汽车安全气囊、汽车方向盘制造为主要业 务和产品的同行业可比上市公司。均胜电子主营业务分为汽车电子和汽车安全两 大板块，汽车电子业务主要包括智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理、 软件及服务等，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式 安全解决方案相关产品。以下选取均胜电子汽车安全业务收入以及申银万国行业 分类中“SW 汽车零部件”行业公司平均收入对比分析。   报告期内，公司营业收入波动与同行业上市公司的对比情况如下表所示：                                                               单位：万元   公司名称                      同比                      同比              金额                        金额                      金额                             变动                      变动   松原股份       128,038.20     29.09%     99,186.77    33.12%     74,508.19 均胜电子（汽车  安全业务） SW 汽车零部件 行业公司平均值   注：计算 SW 汽车零部件行业公司平均值时，同行业公司选取沪深上市公司，并剔除了 截至 2024 年 4 月 23 日止行业中 ST 类公司及 B 股公司。数据来源于 WIND 资讯。   报告期内，公司收入波动趋势和均胜电子业务收入波动趋势一致，波动幅度 存在差异，主要是二者客户结构、销售地域结构存在差异。均胜电子通过收购美 国 KSS 公司和日本高田公司资产进入汽车主被动安全系统业务，其客户主要以 外资品牌、合资品牌为主，地域以外销为主；而公司客户主要以自主品牌乘用车 为主，以内销为主。近年来，我国自主品牌乘用车增长迅速，为公司提供的业绩 增长的基础。   与 SW 汽车零部件行业公司平均收入波动趋势相比较，公司收入呈波动增长 趋势，和 SW 汽车零部件行业公司平均收入波动趋势一致。公司营业收入不存在 行业政策波动、经营环境恶化等导致营业收入趋势性下滑的情形。   （二）营业成本   报告期内，公司营业成本构成如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                             募集说明书                                                                              单位：万元     项目                 金额             占比            金额         占比         金额          占比  主营业务成本        85,900.80       97.97%     70,157.35     98.77%   49,567.05     99.44%  其他业务成本          1,780.38       2.03%        875.21      1.23%      280.01      0.56%     合计         87,681.19 100.00%          71,032.56    100.00%   49,847.06    100.00%    报告期内，按产品列示的主营业务成本情况如下：                                                                              单位：万元     项目                金额             占比             金额         占比         金额          占比 汽车安全带总成      60,677.45        70.64%     53,346.23      76.04%   44,936.58     90.66% 特殊座椅安全装置       3,461.97       4.03%       4,472.98       6.38%    4,256.66      8.59%  汽车安全气囊      15,150.93        17.64%      7,741.30      11.03%     188.57       0.38%   汽车方向盘        6,610.45       7.70%       4,596.84       6.55%     185.25       0.37%     合计       85,900.80      100.00%      70,157.35    100.00%    49,567.05    100.00%    报告期各期，公司主要产品的营业成本变动趋势与营业收入基本一致。    （三）毛利及毛利率分析    （1）毛利构成情况    报告期内，公司毛利构成情况如下：   项目            金额             占比            金额            占比         金额           占比 主营业务毛利    36,871.82         91.36%      25,197.81      89.50%    22,255.66     90.25% 其他业务毛利      3,485.19        8.64%        2,956.40      10.50%     2,405.46      9.75%   合计      40,357.01       100.00%       28,154.21     100.00%    24,661.13    100.00%    报告期内，公司毛利主要由主营业务毛利构成，主营业务毛利占各期营业毛 利的比例分别为 90.25%、89.50%和 91.36%。    （2）主营业务毛利构成情况    报告期内，公司主营业务毛利及毛利贡献率按产品列示如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                         募集说明书                                                                          单位：万元   项目              金额         贡献率         金额         贡献率            金额         贡献率 汽车安全带  总成 特殊座椅安  全装置 汽车安全气   囊 汽车方向盘        1,040.00     2.82%      848.77        3.37%        34.74       0.16%   合计      36,871.82     100.00%    25,197.81   100.00%       22,255.66   100.00%   报告期内，公司主营业务毛利主要来源于汽车安全带总成和特殊座椅安全装 置。2022 年，随着汽车安全气囊和汽车方向盘业务迅速放量增长，其合计对公 司主营业务毛利的贡献率快速增长至 9.46%，在 2023 年度进一步增长至 12.87%。   （1）毛利率构成情况   报告期内，公司毛利率构成情况如下：         项目                     2023 年度             2022 年度           2021 年度     主营业务毛利率                          30.03%            26.43%             30.99%     其他业务毛利率                          66.19%            77.16%             89.57%        综合毛利率                         31.52%            28.39%             33.10%   报告期各期，公司综合毛利率分别为 33.10%、28.39%和 31.52%，主营业务 毛利率分别为 30.99%、26.43%和 30.03%。报告期内，公司综合毛利率和主营业 务毛利率不存在较大幅度的波动。2022 年，公司主营业务毛利率较 2021 年下降 生产交货，产能利用率相对较低，导致产品毛利率较低。   （2）按产品划分的毛利率构成情况   报告期内，公司按产品划分的主营业务毛利率变动情况如下：         项目                     2023 年度             2022 年度           2021 年度     汽车安全带总成                          32.87%            27.87%             30.22%    特殊座椅安全装置                          41.15%            33.00%             38.76% 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                      募集说明书            项目           2023 年度                  2022 年度           2021 年度       汽车安全气囊                     19.65%              16.55%            24.76%        汽车方向盘                     13.59%              15.59%            15.79%       主营业务毛利率                    30.03%              26.43%            30.99%   ①汽车安全带总成 原因为 2023 年销售均价同比增长 12.68%，高于单位成本 4.87%的涨幅。   ②特殊座椅安全装置   报告期内，特殊座椅安全装置的毛利率分别为 38.76%、33.00%和 41.15%。 特殊座椅安全装置的毛利率在 2022 年出现下降，2022 年较 2021 年下降 5.76 个 百分点。2023 年，该产品毛利率较 2022 年回升 8.15 个百分点。该类产品的销售 单价和单位成本情况如下：                                                                    单位：元/套       项目                单位成                      单位成                   单位成                 单价                  单价                        单价                          本                        本                     本 特殊座椅安全装置         4.35     2.56            4.15      2.78       3.73      2.28   注：2023 年度公司未进一步拆分特殊左右安全装置总成和特殊座椅安全装置零部件。   特殊座椅安全装置主要销售至欧美等国家，销售采用美元及欧元结算。2022 年，欧元兑人民币汇率继续下跌，受此影响导致该类产品以人民币计价的销售收 入减少，相应收入增长慢于成本增长。此外，受原材料价格上涨影响，该类产品 利率在 2022 年出现较大幅度下降。2023 年，该产品毛利率较 2022 年回升主要 系钢材等原材料价格下降以及美元和欧元兑人民币汇率上升以及产品结构变化 所致。   ③汽车安全气囊和汽车方向盘   公司汽车安全气囊和汽车方向盘于 2021 年开始批量生产交货，报告期内， 汽车安全气囊的毛利率分别为 24.76%、16.55%和 19.65%；汽车方向盘的毛利率 分别为 15.79%、15.59%和 13.59%。这两类产品的销售单价和单位成本情况如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                   募集说明书                                                                 单位：元/套     项目                  单位成                  单位成                     单位成                单价                 单价                     单价                          本                    本                       本 汽车安全气囊         136.71   109.84    138.75      115.79      145.74      109.66 汽车方向盘          151.64   131.03    155.84      131.55      128.51      108.22   汽车安全气囊 2022 年毛利率较 2021 年下降 8.21 个百分点，主要是因为单 位成本上涨的同时，单位售价出现下降。该产品单位成本上涨主要是因为其中根 据客户需求外采并直接销售的气囊控制器（外采成品）采购价格因 2022 年芯片 短缺等因素出现上涨，而销售单价下降主要是因为低价的安全气囊销售量增加。   汽车方向盘毛利率在报告期内相对稳定。   报告期内，公司毛利率与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：         公司名称            2023 年度       2022 年度       2021 年度        2020 年度  均胜电子（汽车安全业务）                15.16%        9.14 %       8.49%        11.24% SW 汽车零部件行业公司平均值              21.84%        20.11%      22.01%        21.84%         本公司                 31.52%      28.39%         33.10%        31.52%   注：计算 SW 汽车零部件行业公司平均值时，同行业公司选取沪深上市公司，并剔除了 截至 2024 年 4 月 23 日止行业中 ST 类公司及 B 股公司。数据来源于 WIND 资讯。   均胜电子通过收购美国 KSS 公司和日本高田公司资产进入汽车主被动安全 业务领域，主要业务资产位于境外。报告期内其境外业务收入占比超过 70%。受 制境外资产经营管理效率的影响及境外市场环境变化影响，均胜电子汽车安全业 务毛利率从 2020 年的 11.24%下降至 2022 年 9.14%。公司主要业务资产、客户 均在国内，主营业务毛利率与均胜电子汽车安全业务毛利率存在较大差异。   从汽车制造业整体水平看，公司毛利率变动趋势与行业平均毛利率变动趋势 保持一致。受全球经济形势影响，各类原材料成本上涨，行业毛利率水平整体呈 现下降趋势。2022 年，公司毛利率的下降比例高于同行业上市公司，主要是受 （1）生产领用的钢材等原材料价格上涨导致产品成本提高；（2）公司汽车安全 气囊和汽车方向盘于 2022 年销售收入占比迅速提升，但相关产品 2022 年毛利率 较低，进而拉低了公司整体毛利率水平。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                           募集说明书   （四）期间费用   报告期内，公司期间费用明细及占营业收入比例如下：                                                                            单位：万元   项目                 占营业收                          占营业收                    占营业收          金额                         金额                         金额                       入比                            入比                      入比 销售费用      2,709.79       2.12%       2,805.70        2.83%      2,516.01      3.38% 管理费用      5,602.42       4.38%       5,984.09        6.03%      5,232.42      7.02% 研发费用      6,732.84       5.26%       5,606.78        5.65%      3,983.30      5.35% 财务费用       866.75        0.68%        210.86         0.21%       111.61       0.15%   合计     15,911.81      12.43%      14,607.43       14.73%     11,843.33     15.90%   报告期各期，公司期间费用率分别为 15.90%、14.73%和 12.43%。公司期间 费用率呈下降趋势，主要是因为公司在收入增长的情况下，加强费用管控。   报告期内，公司销售费用构成情况如下：                                                                            单位：万元    项目             金额            比例          金额            比例         金额           比例  货运仓储费        885.95       32.69%         844.45      30.10%     827.07      32.87%   职工薪酬        892.49       32.94%         919.72      32.78%     682.78      27.14%  差旅交通费          84.10      3.10%           44.91      1.60%      178.82       7.11%  业务招待费        246.67       9.10%          400.89      14.29%     410.29      16.31%   售后费用        260.12       9.60%          330.04      11.76%     177.76       7.06%  折旧与摊销        264.58       9.76%           24.01      0.86%       34.15       1.36%    其他           75.88      2.80%          241.67      8.61%      205.15       8.15%    合计        2,709.79    100.00%      2,805.70      100.00%    2,516.01     100.00%   报告期内，公司销售费用分别为 2,516.01 万元、2,805.70 万元和 2,709.79 万 元，占营业收入的比例分别为 3.38%、2.83%和 2.12%。   报告期内，公司销售费用主要由货运仓储费、职工薪酬、业务招待费和售后 费用构成。 主要是职工薪酬增长所致。2023 年度销售费用不存在较大幅度变化。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                       募集说明书   报告期内，公司管理费用构成情况如下：                                                                        单位：万元     项目               金额          比例          金额        比例          金额          比例    职工薪酬       2,289.16    40.86%     2,189.08      36.58%   2,747.13    52.50%   折旧与摊销       1,055.36    18.84%       783.03      13.09%     685.78    13.11%     会务费           1.32      0.02%       12.63       0.21%      12.29      0.23%   业务招待费         152.27      2.72%      352.89       5.90%     358.80      6.86%  中介及咨询服务费       497.32      8.88%      611.45      10.22%     484.94      9.27%   检测认证费         312.04      5.57%      358.65       5.99%     473.24      9.04%   办公交通费         413.99      7.39%      356.22       5.95%     355.81      6.80%     修理费          28.50      0.51%       56.91       0.95%      44.43      0.85%    股份支付         654.31    11.68%     1,169.43      19.54%          -          -     其他          198.16      3.54%       93.80       1.57%      69.99      1.34%     合计        5,602.42   100.00%     5,984.09   100.00%     5,232.42   100.00%   报告期内，公司管理费用分别为 5,232.42 万元、5,984.09 万元和 5,602.42 万 元，占营业收入的比例分别为 7.02%、6.03%和 4.38%，主要包括职工薪酬、折 旧与摊销、中介及咨询服务费、股份支付等。2022 年度，公司管理费用较 2021 年度上升 751.67 万元，增幅为 14.37%，主要是因为公司股份支付费用增加所致。 股份支付金额减少所致。   报告期内，公司研发费用构成情况如下：                                                                        单位：万元     项目              金额          比例          金额         比例          金额          比例   职工薪酬       3,045.67    45.24%      2,713.76   48.40%      1,504.70    37.78%   直接材料        562.69      8.36%        542.7        9.68%    439.67     11.04%   测试试验费      1,890.87    28.08%      1,116.93   19.92%       926.84     23.27%  无形资产摊销        55.56      0.83%        29.95        0.53%     19.73       0.50%   设备折旧        576.70      8.57%       366.64        6.54%    349.33       8.77%  模具工装费用        70.94      1.05%       223.11        3.98%    106.04       2.66% 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                        募集说明书    项目              金额         比例           金额          比例            金额        比例   设备调试费          4.26     0.06%         11.41      0.20%        41.60      1.04%   委外研制费        57.54      0.85%        187.44      3.34%       430.90     10.82%    其他         468.61      6.96%        414.83      7.40%       164.51      4.13%    合计        6,732.84   100.00%      5,606.78   100.00%    3,983.30      100.00%   报告期内，公司研发费用分别为 3,983.30 万元、5,606.78 万元和 6,732.84 万 元，占营业收入的比例分别为 5.35%、5.65%和 5.26%，主要包括职工薪酬、直 接材料、测试试验费等。报告期内，公司研发费用金额逐年增加，主要系公司重 视科技创新，持续加大研发投入所致。   报告期内，公司财务费用构成情况如下：                                                                         单位：万元         项目               2023 年度                2022 年度             2021 年度 银行贷款利息支出                          1,148.26            602.16               274.99 减：利息收入                             281.70             170.02               121.95 减：汇兑收益                              17.09             261.10                99.00 银行手续费                               17.29              39.82                57.58         合计                         866.75             210.86               111.61   报告期内，公司财务费用分别为 111.61 万元、210.86 万元和 866.75 万元， 占营业收入的比例较小。   （五）其他收益   报告期内，公司其他收益分别为 538.84 万元、360.28 和 1,334.20 万元，主 要为与收益相关的政府补助，整体金额较小，对公司经营成果及盈利能力的影响 较小。   （六）投资收益   报告期内，公司投资收益分别为 106.93 万元、﹣187.80 万元和﹣286.52 万 元，主要系购买银行理财、进行票据贴现所产生，整体金额较小，对公司经营成 果及盈利能力的影响较小。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                              募集说明书   （七）信用减值损失与资产减值损失   报告期内，公司信用减值损失与资产减值损失构成情况如下：                                                              单位：万元          项目           2023 年度               2022 年度          2021 年度 信用减值损失       坏账损失                   1,456.72          750.61            245.91 资产减值损失      存货跌价损失                   786.31           272.31            277.25          合计                  2,243.03         1,022.92           523.16   报告期内，公司信用减值损失与资产减值损失合计分别为 523.16 万元、   （八）非经常性损益分析   报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下：                                                               单位：万元           项目             2023 年度             2022 年度         2021 年度 非流动资产处置损益                          2.60           -44.38         -11.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定               890.34            358.67         535.52 量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益                          -          20.72         372.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损                                  -22.06           -49.63          49.91 益，以及处置交易性金融资产交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支                                 -184.31           -84.53        -213.29 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目                       -                -             -           小计                    690.11            213.36         781.35 减：所得税影响额                        107.14             33.31         117.95   少数股东损益                                -                -             -           合计                    582.97            180.06         663.40   注：根据天健会计师出具的《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司最近三年非经常 损益的鉴证报告》（天健审〔2024〕1692 号）                         ，因执行《公开发行证券的公司信息披露解释 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                          募集说明书 性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）                          》对 2021 年度及 2022 年度非经常性损益金 额进行调整。   报告期内，公司非经常性损益金额分别为 663.40 万元、180.06 万元和 582.97 万元，主要由政府补助构成，对公司持续盈利能力不构成重大影响。   （九）所得税费用分析   报告期内，公司所得税费用分别为 1,304.01 万元、306.94 万元和 2,426.35 万元，由当期所得税费用和递延所得税费用构成。   报告期内，公司享受的主要税收优惠政策如下：   根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市 2019 年 度高新技术企业名单的通知》             （甬高企认领〔2020〕1 号），公司被认定为高新技 术企业，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市 2022 年度第一批高新技术企业名单的通知》                 （甬高企认领〔2023〕1 号），公司被认定 为高新技术企业，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。报告期内，公司按 15%税率计缴企业所得税。   报告期内，公司生产经营规模持续扩张，享受的税收优惠政策保持稳定，对 税收优惠政策不存在重大依赖的情况。   （十）净利润分析   报告期内，公司净利润的情况如下表所示：                                                          单位：万元    项目                     同比                    同比              金额                    金额                     金额                           变动                    变动   营业收入       128,038.20   29.09%   99,186.77    33.12%     74,508.19   净利润         19,778.37   67.56%   11,804.00     6.09%     11,126.68 扣除非经常性损       19,195.40   65.14%   11,623.95    11.09%     10,463.28 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                 募集说明书 益后的净利润 经营活动产生的  现金流量净额   报告期内，公司净利润分别为 11,126.68 万元、11,804.00 万元和 19,778.37 万元，与扣除非经常性损益后的净利润差异较小。报告期内，公司净利润整体呈 增长趋势，主要是公司积极开拓客户，深化与整车厂商的合作，推进研发创新和 精益化管理，提高核心竞争力，主营业务收入不断增长的结果。 公司 2022 年 1 月实施限制性股票激励计划，导致 2022 年管理费用中股份支付费 用增加 1,169.43 万元，剔除股份支付影响后，2022 年净利润为 12,973.43 万元， 较上年同期增加 16.60%，仍略低于收入增长，主要系公司汽车安全气囊和汽车 方向盘于 2021 年开始批量生产交货，产能利用率相对较低，导致产品毛利率较 低，从而拉低了整体的毛利率。2023 年，公司在营业收入同比增长 29.09%的情 况下净利润同比增长 67.56%，主要是因为随着主要原材料价格回落及公司管理 加强，营业总成本同比仅增长 23.44%，低于营业收入增速 29.09%。   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为 净额与净利润不存在显著差异。2022 年，公司经营活动产生的现金流量金额低 于净利润，主要是因为 2022 年经营性应收项目增加 18,990.62 万元，公司销售收 到的现金增加额低于采购原材料及支付员工薪酬的现金增加额。   （十一）公司营业收入及扣除非经常性损益后的净利润与同行业公司比较   报告期内，公司营业收入波动与同行业上市公司的对比情况如下表所示：                                                                 单位：万元   公司名称                      同比                        同比              金额                         金额                       金额                             变动                        变动   松原股份       128,038.20      29.09%     99,186.77     33.12%     74,508.19 均胜电子（汽车  安全业务） SW 汽车零部件 行业公司平均值   注：计算 SW 汽车零部件行业公司平均值时，同行业公司选取沪深上市公司，并剔除了 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                             募集说明书 截至 2024 年 4 月 23 日行业中 ST 类公司及 B 股公司。数据来源于 WIND 资讯。    报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润波动与同行业上市公司的对比 情况如下表所示：                                                              单位：万元   公司名称                      同比                     同比               金额                      金额                     金额                             变动                     变动   松原股份         19,195.40    65.14%    11,623.95    11.09%     10,463.28   均胜电子        100,344.68    219.21%   31,435.10   扭亏为盈      -378,715.09 SW 汽车零部件 行业公司平均值   注：计算 SW 汽车零部件行业公司平均值时，同行业公司选取沪深上市公司，并剔除了 截至 2023 年 4 月 30 日行业中 ST 类公司及 B 股公司。数据来源于 WIND 资讯。    报告期内，公司营业收入呈波动增长趋势，与均胜电子汽车安全业务波动趋 势一致，二者波动幅度存在一定差异，主要是二者客户结构、销售地域结构存在 差异所致。二者扣除非经常性损益后的净利润波动趋势基本一致，波动幅度存在 差异，主要是是因为均胜电子除汽车安全业务外，还存在规模较大的汽车电子业 务。2021 年均胜电子根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，对汽车安 全事业部相关资产组计提商誉减值准备约 20.2 亿元，使得全年归属于上市公司 股东的净利润出现较大亏损。    从 SW 汽车零部件行业公司平均收入增速看，报告期内公司营业收入增速与 SW 汽车零部件行业公司平均收入增速波动趋势一致。    公司扣除非经常性损益后的净利润持续增长主要系营业收入持续增长的结 果，报告期内公司营业收入持续增长及与行业增速存在差异的分析如下：    （1）行业发展情况良好，公司现有客户下游市场需求上升    公司主要客户为奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车和上汽通用五菱等国内自主 品牌整车厂。从国内乘用车市场结构看，自主品牌的市场占有率正在逐渐提升。 自主品牌在国内乘用车零售市场占有率自 2020 年的 35.8%迅速增长至 2023 年的 持续受益于自主品牌市场占有率的提升。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                             募集说明书    根据公开披露数据，公司主要客户奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车和上汽通 用五菱在报告期内的销量情况如下：                                                                              单位：辆    项目                                                                         同比变              销量          同比变动             销量          同比变动        销量                                                                                动   奇瑞汽车       1,881,316     52.61%         1,232,727   28.15%      961,926     31.77%   吉利汽车       1,686,516     17.69%         1,432,988     7.90%    1,328,031     0.59%   长城汽车       1,229,982     15.85%         1,067,523   -16.66%    1,280,951    14.79% 上汽通用五菱       1,403,066   -12.31%          1,600,007     -3.62%   1,660,166     3.76%   资料来源：上述公司或其集团公司披露的公告、官网信息。 汽车及长城汽车分别实现 31.77%和 14.79%的增幅，呈现良好增长势头。2022 年， 奇瑞汽车、吉利汽车销量较 2021 年进一步增长。2023 年，奇瑞汽车、吉列汽车 均创下历史年度销量新高，长城汽车销量重回正增长。    （2）公司持续拓展新客户、新车型带来收入增长    近年来，公司始终把开发新客户作为公司的重要发展方向，2018-2019 年， 公司新进入了吉利汽车、长城汽车等整车厂的供应体系并取得合作项目。由于安 全带项目从产品开发到批量供货通常有 2-3 年的周期，因此随着上述客户前期定 点项目进入批量供货阶段，2018-2019 年新进入客户并合作的项目在报告期内为 公司业绩增长作出了较大贡献。2021 年-2023 年，公司对吉利汽车销售的增长额 分别为 1,290.11 万元、3,221.52 万元和 16,257.79 万元；2021 年度，公司对长城 汽车销售的增长额为 7,158.58 万元。    此外，报告期内，公司通过新车型及新产品开发提高现有客户供货比例从而 提升营业收入，如新增对上汽通用五菱的五菱宏光 MINIEV、五菱 AirEV、奇瑞 小蚂蚁等车型的配套供货使公司营业收入在报告期内保持持续增长。    （3）公司新产品带来增量收入 为 33.12%，除原有安全带产品收入增长外，还受益于公司新产品安全气囊、方 向盘的需求放量增长，公司新产品安全气囊、方向盘 2022 年实现销售额 14,721.95 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                             募集说明书 万元，较 2021 年全年增长 14,251.35 万元。2023 年，公司安全气囊收入较 2022 年进一步增长 9,580.56 万元，方向盘收入较 2022 年进一步增长 2,204.84 万元。   综上所述，国内自主品牌汽车市场占有率的提升为公司带来了良好的经营环 境，报告期内，公司通过不断开拓新客户、新车型、新产品实现了收入的持续增 长，导致公司业绩增速与行业平均增速存在一定差异。 八、现金流量分析   报告期内，公司现金流量情况如下：                                                             单位：万元           项目                  2023 年度         2022 年度       2021 年度 经营活动产生的现金流量净额                    16,340.03      6,130.08     10,465.04 投资活动产生的现金流量净额                   -29,971.59     -22,407.91    -17,681.52 筹资活动产生的现金流量净额                    10,686.79     11,487.10      4,388.99 汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -0.08         -75.68         0.07 现金及现金等价物净增加（减少）额                 -2,944.85      -4,866.42     -2,827.42   （一）经营活动现金流量分析   报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：                                                             单位：万元           项目             2023 年度             2022 年度        2021 年度 销售商品、提供劳务收到的现金                111,854.46       85,724.81     70,126.66 收到的税费返还                          467.77           90.07               - 收到其他与经营活动有关的现金                  1,307.24        1,543.42        531.56 经营活动现金流入小计                    113,629.47       87,358.30     70,658.22 购买商品、接受劳务支付的现金                 67,104.48       56,510.51     38,564.04 支付给职工以及为职工支付的现金                19,424.14       16,925.47     12,751.09 支付的各项税费                         4,550.12        1,959.52      2,699.14 支付其他与经营活动有关的现金                  6,210.69        5,832.73      6,178.90 经营活动现金流出小计                     97,289.44       81,228.23     60,193.18 经营活动产生的现金流量净额                  16,340.03        6,130.08     10,465.04   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,465.04 万元、 较 2021 年度减少 4,334.96 万元，降幅为 41.42%，主要是因为公司采购及员工薪 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                             募集说明书 酬支付的现金增长幅度较大。2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 现金较上年大幅增加。   （二）投资活动现金流量分析   报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：                                                             单位：万元         项目             2023 年度               2022 年度        2021 年度 取得投资收益所收到的现金                             -         68.21        372.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金                 1,500.00        13,946.27      56,600.00 投资活动现金流入小计                     1,640.95        14,054.67      57,101.31 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金                 2,500.00         7,800.00      53,600.00 投资活动现金流出小计                    31,612.55        36,462.59      74,782.83 投资活动产生的现金流量净额                -29,971.59        -22,407.91    -17,681.52   报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为﹣17,681.52 万元、﹣ 要系公司购买理财产品、购买机器设备和建造厂房所致。   （三）筹资活动现金流量分析   报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：                                                             单位：万元         项目            2023 年度                2022 年度        2021 年度 吸收投资收到的现金                      679.20                  -              - 其中：子公司吸收少数股东投资收到                                      -                 -              - 的现金 取得借款收到的现金                    50,630.00         40,200.00      18,099.85 收到其他与筹资活动有关的现金                       -                 -              - 筹资活动现金流入小计                   51,309.20         40,200.00      18,099.85 偿还债务支付的现金                    35,150.00         19,124.14       7,900.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股                                      -                 -              - 利、利润 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                          募集说明书             项目           2023 年度           2022 年度       2021 年度 支付其他与筹资活动有关的现金                  2,000.00      6,000.00       112.84 筹资活动现金流出小计                     40,622.41     28,712.90     13,710.86 筹资活动产生的现金流量净额                  10,686.79     11,487.10      4,388.99     报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,388.99 万元、 要系取得银行借款，筹资活动产生的现金流流出主要系偿还银行借款以及现金分 红。 九、资本性支出分析      （一）资本性支出情况     报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 购建主营业务相关资产。      （二）未来可预见的资本性支出     公司未来可预见的重大资本性支出主要为公司首次公开发行股票募集资金 投资项目以及本次募集资金计划用于的年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部 件项目（一期工程）。年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工 程）具体情况详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的有关内容。 十、技术创新      （一）技术先进性及具体表现     公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带 总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、 销售及服务。通过多年的持续自主研发，公司已拥有一系列关于产品开发及生产 的核心技术，具体情况如下： 序                                                             技术      核心技术        技术简介                      技术先进性 号                                                             来源 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                         募集说明书 序                                             技术     核心技术       技术简介             技术先进性 号                                             来源     安全带总   的安全带产品上，为乘员乘驾    加合金套环，避免受力过大时芯    研发      成     起到更好的安全保护作用。创    轴从卷收器支架中的脱落情况，            新设计卷收器芯轴上的合金轴    提高产品的安全性；2、安全带            套，以及织带上增加第二织带    总成通过第二织带层、固定壳体            层，在紧急锁止的过程中更好    支架的作用，降低在紧急锁止状            地来保护安全带总成本体      态下产品自身质量的损坏            主要应用于商务乘用汽车座椅    在乘员收到碰撞时，限力杆会使     单边预紧   的安全带产品上，为乘员乘驾    卷收器上固定受力点降低，并降                                               自主                                               研发     全带总成   新设计的单边预紧限力式，提    乘员的作用；2、同时单边预紧            高安全带总成的性能        发生时，装置会将织带回收，起                             到缓冲的作用，保护乘员的安全            主要应用于商务乘用汽车的安            全带产品上，有效的解决了乘     有效限制            客在使用过程中出现松垮的现    1、有效限制髋部位移的安全带     髋部位移                                      自主     的安全带                                      研发            座椅上，让驾驶员和乘客更愿    带自动回卷结构      总成            意去使用安全带，让驾驶员和            乘客的安全得到进一步的保护            主要应用于商务乘用汽车的安            全带产品上，有效的解决了前     带有自动            排乘客在使用高度调节器的时    1、带有自动回弹功能可调式高     回弹功能                                      自主     可调式高                                      研发            让乘客更便捷的使用高度调节    汽车高度调节器回弹结构设计     调器总成            力，从而提交安全带的使用率，            更好的保护乘员的安全            主要应用于商务乘用汽车的安            全带产品上，有效的解决了前     带有消音            排乘客在使用过程中调节安全    1、带有消音功能的可调试高调     功能的可                                      自主     调试高调                                      研发            员的安全，以及让前排乘员及    车高调器滑动结构     器总成            驾驶员带来更舒适的安全感体            验            主要应用在汽车轮椅固定安全     轮椅用重            系统上。为了更好的固定轮椅，     椅非自锁                    采用重型连板与支架螺栓的对     自主     型卷收器                    接，提高了产品的承载受力程度    研发            动收紧，给轮椅使用者提供有      总成            效的，有保障的安全限位系统            主要应用于商务乘用汽车的安            全带产品上，带儿童锁功能的     具有自动   卷收器的技术创新，有效的解     切换锁止   决了儿童在使用过程中好动及    1、儿童锁解锁及锁止结构设计； 自主     功能安全   身体过小造成不能进行正常的    2、汽车安全带自动回卷结构   研发     带总成    锁止的问题，让驾驶员更安心            的驾车，也使乘客的安全得到            进一步的保护 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                     募集说明书 序                                                       技术      核心技术          技术简介                   技术先进性 号                                                       来源      反转可倾   全带产品上，当座椅靠背前后            汽车安全带自动收缩结构        研发      斜式安全   进 行 调 节 时 ，（ 调 节 范 围 在      带总成    85°-125°），有效解决了汽车驾             驶员和乘客由于安全带的角度             不适应自己身体结构的时候不             去系安全带的现状，提高了安             全带的使用率，让驾驶员和乘             客的安全得到进一步的保护             主 要 用 于 智 能 驾 驶 和 新能 源             车，以及一些中高端车辆上，             主要目的是通过控制器对车辆      电机式预             传感器上的信号进行计算和逻      紧限力式                            1、电机传动系统；2、离合结构； 自主      安全带总                            3、电控系统和逻辑        研发             全带，从而达到辅助回收，主       成             动提醒，碰撞前收紧等动作，             提升佩戴的舒适性以及安全保             护性能             主要用于前排安全带下固定点      下端片大   约束系统；通过火药点爆，通      预紧腰部   过拉动钢丝绳收紧织带，从而            1、气体密封结构 2、钢丝导向和   自主      约束装置   达到约束乘员胯部的目的，有            保护结构               研发       总成    效地防止碰撞过程中乘员下潜             的现象，提升乘员保护性             主要用于汽车前后排安全带，            1、预紧结构：有效约束乘员，             为驾乘者发生意外时起到更好            防止快速往前撞击；2、预紧与      高预紧性             的安全保护作用。创新设计是            锁止切换结构：有效解决过冲峰      能限力式                                            自主      安全带总                                            研发             侧，有效解决过冲问题，同时            限力平稳性：为驾乘者提供平稳       成             提升限力平稳性，为驾乘者提            有效的限力值，更加舒适安全的             供更舒适更安全的性能               保护乘员             车辆行驶过程中发生碰撞后，      电动汽车   气囊控制器会输出信号将气囊                                      气囊控制器的参数标定，气囊的     自主                                      结构设计               研发       系统    辆碰撞后向前倾斜时撞击其他             零件而导致损伤      绝缘降噪   将气囊壳体进行包塑，对零件      的安全气   真正做到绝缘，避免卡簧塑料                               自主      囊总成研   破裂后导致的喇叭长鸣，从而                               研发       发     减少壳体压板，降低零件成本      （二）正在从事的研发项目及进展情况      公司在积极与客户同步开发项目的同时，高度重视技术以及工艺的研发。截 至本募集说明书签署日，公司正在从事的主要研发项目和进展情况如下： 序号           项目名称               项目阶段          目标客户 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                募集说明书 序号         项目名称           项目阶段           目标客户                                   奇瑞汽车、东风乘用车、吉利汽                                   车、理想等      （三）保持持续技术创新的机制和安排      公司加强自主研发，坚持创新驱动，在宁波、上海设立研发中心，引进专业 研发设计人才，持续提升公司的研发创新能力。2021 年至 2023 年，公司研发费 用总额分别为 3,983.30 万元、5,606.78 万元和 6,732.84 万元，呈现逐年上升的趋 势。      公司技术中心根据国家级企业技术中心的运作要求，结合自身的实际情况。 制定了《科技研发项目立项管理制度》                 《技术中心管理制度》                          《知识产权奖惩制度》 《开发式创新创业平台管理制度》等一系列管理制度和方法，详细规定了研发项 目管理、新产品试制、知识产权管理、技术保密等方面的内容。      为了充分调动技术人员的积极性、主动性、创造性，公司制定了《人才绩效 评价奖励制度》       《优秀人才引进制度》                《科技人员培训进修制度》等人力资源管理 制度，对在技术创新和科技进步工作中做出成绩、取得技术成果的部门和个人， 根据其经济效益和项目的难易程度，给予不同程度的表彰和奖励。这些制度为保 持研发人员的工作积极性提供了保障，在保证公司在稳步发展的同时，不断提高 产品、工艺的技术水平。 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项      （一）重大担保事项      截至本募集说明书签署日，公司不存在对合并报表范围外的企业担保情况。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                         募集说明书   （二）诉讼及其他或有事项   截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲 裁的情形。   （三）重大期后事项   截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。 十二、本次发行对上市公司的影响   （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划   本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步扩大 生产经营规模，增加公司资金实力，优化公司债务结构，提升自身竞争优势，实 现可持续发展，对公司业务结构不会造成重大影响。   本次可转债发行完成后，公司资金实力和总资产规模将会进一步提升，为公 司的持续稳定发展提供有力保障。随着可转债陆续转股，公司净资产规模将得到 充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。本次发行完成后，公司累计债券余 额、资产负债结构和偿债能力情况如下：   截至本募集说明书签署日，公司累计债券余额为 0，公司及其子公司不存在 已获准未发行的债务融资工具。截至 2023 年 12 月末，公司净资产为 106,485.60 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 41,000.00 万元。本次 发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑 计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为 41,000.00 万元，占 2023 年 12 月末公司净资产的比例为 38.50%，未超过 50%。   为确保公司未来资产负债率处于合理水平及持续满足向不特定对象发行可 转债的条件，公司承诺“自本次发行申请申报后，公司将维持稳健生产和经营， 确保申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净 资产的 50%的要求。如申报后最近一期末净资产水平不满足上述要求的，公司将 主动调减本次发行融资规模或撤回申请。” 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                     募集说明书    假设其他条件不变，本次发行完成后，公司资产负债结构拟变动如下：                                                     单位：万元      项目             2023-12-31               本次发行完成后（模拟）   流动资产合计                     109,458.36             150,458.36   非流动资产合计                        88,696.63           88,696.63     资产合计                     198,154.99             239,154.99   流动负债合计                         52,416.06           52,416.06   非流动负债合计                        39,253.33           80,253.33     负债合计                         91,669.38          132,669.38 资产负债率（合并）                         46.26%              55.47%    本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。 随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。    （1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 转债拟募集资金 41,000.00 万元，按票面利率 2.50%进行测算（注：此处为谨慎 起见，取 2.50%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付的 可转债利息为 1,025.00 万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息。    （2）公司现金流量正常    报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,465.04 万元、 利息所需的现金流。    （3）货币资金和银行授信额度充足    截至 2023 年 12 月末，公司不受限的货币资金为 1,348.69 万元（受限货币资 金中有 9,381.83 万元为大额定期存单质押），公司银行授信金额为 81,000.00 万元， 已使用银行授信金额 44,474.27 万元，未使用银行授信额度 36,525.73 万元。公司 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                募集说明书 信用情况良好，银行授信额度较高，能够保障未来的偿付能力。   综上所述，本次发行后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%； 报告期内公司资产负债结构合理，本次发行可转债不会对公司资产结构造成重大 不利影响；公司盈利能力稳定、现金流量正常、货币资金和银行授信额度充足， 能够保障未来债券本息的偿付。   （二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化   本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策导向、 行业发展趋势以及公司战略发展规划，有利于提升公司的规模优势，进而增强公 司的盈利能力和持续发展能力。公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况的 变化情况。   （三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化   截至本募集说明书签署日，公司控股股东为胡铲明，实际控制人为胡铲明、 沈燕燕和胡凯纳。本次发行可转换公司债券及其后续转股不会造成上市公司控制 权的变动。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                     募集说明书             第六节 合规经营与独立性 一、合规经营   （一）报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况   报告期内，公司存在的行政处罚情况如下：2023 年 2 月 17 日，因公司未取 得建设工程规划许可证擅自在主体厂房内建设生产辅助用平台（夹层）一个，余 姚市综合行政执法局出具“余综执罚决字〔2023〕第 000019 号”                                   《行政处罚决定 书》，对公司作出行政处罚如下：1、责令公司在收到行政处罚决定书之日起三个 月内向城乡规划主管部门申请办理规划审批手续，逾期不提出许可申请或者虽申 请但未予许可的，将责令当事人限期拆除；2、罚款人民币 7.4 万元。   公司已就上述违法行为进行整改并足额缴纳了相应罚款，于 2023 年 4 月 18 日取得了城乡规划主管部门颁发的建设工程规划许可证。   根据余姚市综合行政执法局出具的《情况说明》，参照余姚人民政府办公室 〔2018〕25 号专题会议纪要对企业重大违法违纪事项的认定标准，上述《行政 处罚决定书》认定的违法违规行为不属于重大违法违纪行为。   公司上述违法行为未对社会造成重大影响，不属于重大违法违规行为，上述 行政处罚对发行人本次发行不构成法律障碍。   除上述事项外，报告期内，公司及子公司不存在与生产经营相关的重大违法 违规行为，亦不存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。   （二）公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期 内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 胡凯纳、现任董事会秘书叶醒出具《关于对浙江松原汽车安全系统股份有限公司 及相关当事人给予通报批评处分的决定》                  （深证审纪〔2023〕7 号），作出如下处 分决定：   “一、对浙江松原汽车安全系统股份有限公司给予通报批评的处分； 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                    募集说明书   “二、对松原股份董事长胡铲明、时任总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监 叶醒给予通报批评的处分。” 限公司采取出具警示函措施的决定》                （〔2023〕15 号），对公司采取出具警示函的 行政监管措施；出具《关于对胡铲明、胡凯纳、叶醒、李未君采取监管谈话措施 的决定》    （〔2023〕16 号），对公司现任董事长胡铲明、现任董事兼总经理胡凯纳、 现任董事会秘书叶醒采取监管谈话的行政监管措施，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 12 日公告的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措 施决定书的公告》（公告编号：2023-057）。   因公司投资者服务电话存在多次无人接听情形且被深交所督促提醒做好投 资者关系管理工作后仍存在无人接听情形，2024 年 3 月 15 日，深交所对公司、 现任董事会秘书叶醒出具《关于对浙江松原汽车安全系统股份有限公司及董事会 秘书叶醒的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 31 号），监管函主要内容详见深 交所官网中“信息披露-监管措施”栏目。   除前述情况外，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人不存在其他被证券监督部门和证券交易所采取处罚或监管措施的 情况。上述事项不影响本次发行条件。公司及其现任董事、监事和高级管理人员 最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴 责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监 会立案调查的情形。 二、关联方资金占用情况   报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。报告期内，公司不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                            募集说明书 三、同业竞争情况      （一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系      截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为胡铲明，实际控制人为胡铲明、 沈燕燕和胡凯纳三名自然人。除公司及子公司外，胡铲明、沈燕燕和胡凯纳控制 的其他企业情况如下： 序号    公司名称    持股比例              经营范围      主营业务                          股权投资及相关咨询服务。                                     （未              胡铲明、胡凯纳     经金融等监管部门批准不得从                                          员工持股平台，无                                           实际经营业务                 额        理财、向社会公众集（融）资                          等金融业务）                          一般项目：软件开发，教育咨                          询服务（不含涉许可审批的教                          育培训活动），会议及展览服                          务，计算机软硬件及辅助设备                          批发，安全咨询服务，信息技                          术咨询服务，社会经济咨询服                          务，科普宣传服务，信息咨询                          服务（不含许可类信息咨询服                          务），创业空间服务，软件销售，       江西合因               人工智能应用软件开发，网络                                          健康咨询、培训服                                             务       有限公司               能理论与算法软件开发，软件                          外包服务，人工智能基础软件                          开发，互联网数据服务，数据                          处理和存储支持服务，技术服                          务、技术开发、技术咨询、技                          术交流、技术转让、技术推广，                          科技中介服务，健康咨询服务                          （不含诊疗服务）（除依法须经                          批准的项目外，凭营业执照依                          法自主开展经营活动） 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书   公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带 总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、 设计、生产、销售及服务。   截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为明 凯投资和江西合因教育科技有限公司。明凯投资为公司的员工持股平台，无实际 经营业务，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与本公司不存在同业竞 争；江西合因教育科技有限公司主营业务为健康咨询、培训服务，不存在与发行 人经营相同或相似业务的情形，与本公司不存在同业竞争。   （二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺及履行情况   为避免未来可能出现同业竞争的情况，公司控股股东胡铲明、实际控制人胡 铲明、沈燕燕及胡凯纳于 2020 年 6 月签署了《关于消除或避免同业竞争的承诺 函》，主要内容如下：   “1、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业 目前没有直接或间接地从事任何与松原股份及其子公司的主营业务及其他业务 相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；   “2、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业， 于其作为对松原股份直接或间接拥有权益的主要股东或关联方期间，不会直接或 间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；   “3、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业， 将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条 件下赋予松原股份该等投资机会或商业机会之优先选择权；   “4、自出具日起，承诺函及承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不再 成为对松原股份直接或间接拥有权益的主要股东为止；   “5、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业 如违反上述任何承诺，其将赔偿松原股份及松原股份其他股东因此遭受的一切经 济损失，该等责任是连带责任。” 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                       募集说明书 四、关联方和关联交易情况      （一）关联方及关联关系      根据《公司法》            《企业会计准则》                   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法规的规定，公司关联方及关联关系情况如下： 人员的企业      公司控股股东为胡铲明、实际控制人为胡铲明、沈燕燕和胡凯纳，其基本情 况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控 制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”。      截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的、 或担任董事、高级管理人员的企业情况具体参见本募集说明书“第四节 发行人 基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东及实 际控制人投资的其他企业及兼职情况”。      截至本募集说明书签署日，除控股股东、实际控制人外，其他持有公司 5% 以上股份的股东如下： 序号            关联方名称             与公司的关联关系      截至本募集说明书签署日，公司的控股子公司具体情况请参见本募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益 投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”。      截至本募集说明书签署日，公司不存在合营企业或联营企业。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                          募集说明书     除前述控股股东、实际控制人外，公司的关联自然人还包括：                               （1）控股股东、 实际控制人关系密切的家庭成员；               （2）现任董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员。     上述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 立董事除外）、高级管理人员的企业     截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员（控股股东和实 际控制人除外）不存在直接或间接控制的以及担任董事（独立董事除外）、高级 管理人员的企业。     控股股东和实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的企业情况具体参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之 “三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人投资 的其他企业及兼职情况”。     截至本募集说明书签署日，公司的其他关联方及报告期内曾经的关联方如下： 序      关联方名称                    与公司的关联关系 号     余姚市卓亮房地产      开发有限公司     宁波梅山保税港区     企业（有限合伙）     亦善（浙江）数据      科技有限公司     余姚市松益汽配铸     造厂（普通合伙）     余姚市牟山镇坚洪                实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶、子女合计持有 100%                的财产份额       合伙）     余姚市宽杰包装制   实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶合计持有 50%股权，且      品有限公司     沈群群担任监事 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                    募集说明书 序       关联方名称                     与公司的关联关系 号         公司      余姚市章翔塑业有   实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君曾持有 40%股权并担任执行        限公司      董事兼经理，于 2020 年 9 月注销      余姚市舜牟物资有   实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有 95%股权并担任执行董        限公司      事兼经理      宁波益德新材料有   实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有 75%股权并担任执行董        限公司      事，实际控制人胡铲明兄弟胡军明担任经理      宁波凯驰胶带有限   实际控制人胡铲明姐妹的配偶胡银康持有 20.00%股权并担任监         公司      事      余姚市诚盛电器有   实际控制人胡凯纳配偶的父母沈根先、秦小娟合计持有 100.00%        限公司      股权，且秦小娟担任执行董事兼经理                 实际控制人胡凯纳配偶的父母沈根先、秦小娟合计持有 81.01%股                 权，且沈根先担任董事长      上海恒帜进出口贸   实际控制人胡凯纳配偶的姐姐沈芳芳持有 30.00%股权并担任监        易有限公司    事      上海拜丝特汽车技       术服务有限公司      杭州鸿雁电器有限           公司      霍山徽胜商贸有限           公司      霍山县志亿尚品服           装店      嘉兴浙诚电力有限   董事会秘书叶醒的配偶钱冬妹及其兄弟合计持有 100%股权，且钱           公司    冬妹担任执行董事      宁波爱法奈斯企业   报告期内曾任财务总监李未君持有 20.00%股权，李未君于 2022      管理咨询有限公司   年 10 月离任      余姚市杰鸿木制品   监事王苗夫的姐妹王文娟持有 50%财产份额并担任执行事务合伙       厂（普通合伙）   人      江苏易行车业有限           公司      珠海大轩信息科技         有限公司      镇江安信汽车科技         有限公司      易觉汽车科技（上        海）有限公司      上海格教企业管理   原独立董事朱西产曾持有 8.60%股权并担任董事，于 2019 年 9 月        咨询有限公司   注销      龙姆电器（上海）         有限公司      余姚市同威贸易有   监事景占东持有 90%股权并担任执行董事兼经理，于 2019 年 3          限公司    月注销      上海格想管理咨询         有限公司      上海傲雪企业管理         有限公司 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                              募集说明书 序       关联方名称                    与公司的关联关系 号                 报告期内曾担任公司副总经理，于 2023 年 4 月离任，与其关系密                 切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的，或者由上述人                 员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于公司的关联                 方                 报告期内曾担任公司独立董事，于 2022 年 8 月离任，与其关系密                 切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的，或者由上述人                 员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于公司的关联                 方                 报告期内曾担任公司董事会秘书，于 2021 年 6 月离职，与其关系                 密切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的，或者由上述                 人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于公司的关                 联方                 报告期内曾担任公司财务总监，于 2021 年 6 月离职，与其关系密                 切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的，或者由上述人                 员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于公司的关联                 方                 报告期内曾担任公司董事会秘书、副总经理，于 2021 年 6 月离职，                 与其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的，或                 者由上述人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于                 公司的关联方                 报告期内曾担任公司财务总监，于 2022 年 10 月离职，与其关系                 密切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的，或者由上述                 人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于公司的关                 联方                 报告期内曾担任公司独立董事，于 2022 年 12 月任期届满后不再                 担任，与其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制                 的，或者由上述人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织                 亦属于公司的关联方                 报告期内曾担任公司董事、副总经理，于 2022 年 12 月任期届满                 后不再担任，与其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或间                 接控制的，或者由上述人员担任董事、高级管理人员的法人或其                 他组织亦属于公司的关联方                 任，与其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的，                 或者由上述人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属                 于公司的关联方      丽水捷诚电力技术        服务部                 报告期内曾担任公司副总经理，于 2023 年 8 月离任，与其关系密                 切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的，或者由上述人                 员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于公司的关联                 方      苏州迅镭激光科技        有限公司 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                              募集说明书    （二）报告期内的经常性关联交易    报告期内，公司与关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：                                                               单位：万元                                      关联交易内      本期            占营业成   项目                关联方                                        容       发生额            本比例              余姚市松益汽配铸造厂(普通合伙)        购买商品      1,258.42        1.44%                 余姚市宽杰包装制品有限公司        购买商品           348.98      0.40%             余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通                   合伙）                 宁波益德新材料有限公司          购买商品           992.50      1.13%             余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）          购买商品           349.05      0.40%             余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）         购买商品          3,385.09     4.77%              余姚市宽杰包装制品有限公司           购买商品           359.72      0.51%             余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通                   合伙）               宁波益德新材料有限公司            购买商品           418.78      0.59%             余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）          购买商品           321.67      0.45%             余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）         购买商品          2,500.61     5.02%              余姚市宽杰包装制品有限公司           购买商品           225.62      0.45%             余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通                   合伙）               宁波益德新材料有限公司            购买商品           161.53      0.32%             余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）          购买商品           256.90      0.52%    报告期内，公司在向上述关联方采购商品时，会同类型商品的供应商进行询 价，并综合考虑报价、供货实力、质量保证等因素进行择优选择，对于没有同类 型商品供应商的，公司与关联方协商确定价格。报告期内，公司关联交易价格公 允、合理，不存在利益输送行为。                                                               单位：万元            项目          2023 年度       2022 年度             2021 年度     关键管理人员薪酬                567.36        599.72                456.85    （三）报告期内的偶发性关联交易    报告期内，公司不存在偶发性关联交易。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                     募集说明书   （四）关联应收应付款项                                                      单位：万元  项目           关联方          2023-12-31   2022-12-31   2021-12-31 应付票据   余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）        153.12         8.84        72.45 应付账款    余姚市宽杰包装制品有限公司          125.93       141.44        66.95 应付账款   余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）        376.41     1,323.20       963.46        余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合 应付账款                            22.69        63.68        18.83               伙） 应付账款      宁波益德新材料有限公司          258.59       154.18        48.17 应付账款   余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）          40.33        69.85        85.99   上述关联交易所产生的应付票据和应付账款，均系日常业务开展所致。   （五）关联交易的必要性及其对公司业绩的影响   报告期内，公司发生的关联交易均系开展日常生产经营活动之所需，交易双 方遵循自愿、平等、公平交易的市场化原则，相关交易价格参照市场价格水平并 经双方协商制定，不存在损害公司及其股东利益的情况。   报告期内，公司具有独立完整的采购、生产、销售和研发体系，不存在严重 依赖关联方的情况，发生的各项关联交易事项对公司的财务状况和经营成果无重 大影响。   （六）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺   公司于 2020 年 9 月首次公开发行股票并上市时，公司控股股东及实际控制 人胡铲明、实际控制人沈燕燕和胡凯纳出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》：   “在作为松原股份关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与松 原股份之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定。本人将严格遵守松原股份《公司章程》及《关联交易决策制 度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。 本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用松原股份的实际控制人地 位损害松原股份及其他股东的合法权益。” 浙江松原汽车安全系统股份有限公司               募集说明书      （七）规范关联交易的制度与措施   为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的 合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公 司在《公司章程》        《关联交易管理制度》                 《股东大会议事规则》                          《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》等相关文件中对公司关联交易的决策权力与程序作出了严 格的规定。   （1）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   （2）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：                           （六）对股东、实际 控制人及其关联人提供的担保。   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。   （3）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。   审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：①股东大会审 议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会 披露其关联关系；②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；③大会主 持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；④关联 事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过；⑤关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，在不影响 按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。若因关联董事或 关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表 决。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                    募集说明书   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。   （4）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （九）不得利用其关联关系损害公司利益。   董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。   （5）董事会审批公司与关联人之间发生关联交易的权限如下：①公司与关 联自然人之间发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含同一标的或同一关联人 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）但不超过 3,000 万元或低于 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（公司提供担保、提供财 务资助或公司单方面获得利益事项除外，下同），经董事会审议通过后执行。公 司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 控股子公司等关联人提供资金等财务资助；②公司与关联法人之间发生的交易金 额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但 不超过 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项， 经董事会审议通过后执行；③公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间 的关联交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易事项，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券 服务机构，对交易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，将该交易 提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。   （6）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                  募集说明书   （7）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。   股东于股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。   （1）委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：                          （一）在审议关联交易 事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董 事的委托；   （2）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：①董事本人认为应 当回避的情形；②本公司《公司章程》《公司关联交易管理制度》规定的因董事 与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。   （1）公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过，关联股东应当回避 表决：   ①公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司 最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的 或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件 的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准； 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                    募集说明书   ②公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议；   ③虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人 数不足三人的。   （2）以下关联交易应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数 同意后提交董事会审议通过：   ①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；   ②公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；   ③公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交 股东大会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或者评估。   公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行 的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算，上述同一关联人包括与该关联 人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。   根据公司章程规定应提交股东大会审议的关联交易，由股东大会审议通过后 执行，股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会 审批。   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一） 应当披露的关联交易。   （八）关联交易履行的决策程序及独立董事对关联交易的意见   报告期内，公司发生的关联交易均已履行了必要的决策程序。独立董事对相 关关联交易亦发表了同意意见。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                            募集说明书                  第七节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划      公司本次发行拟募集资金总额不超过 41,000.00 万元（含 41,000.00 万元）， 扣除发行费用后，拟用于以下项目：                                                            单位：万元  序                                                  拟投入募集资金金                 项目名称                  投资总额  号                                                      额       年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件                 项目（一期工程）                 合计                      47,747.59           41,000.00      如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分 由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将 根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入募投项 目，待募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况      本次发行募集资金投资项目已履行的募投项目备案、环评批复的情况如下表 所示：         项目名称                   备案文件                     环评批复                     《安徽居巢经济开发区管理委 年产 1,330 万套汽车安全系统及配                     员会项目备案表》（项目代码：                  环建审[2022]5090 号  套零部件项目（一期工程）  补充流动资金及偿还银行借款                 不适用                      不适用   注：年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）建设内容不属于金融、 军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得其他有权部门的审批或核准。 三、本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类 及淘汰类行业情况 态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），对“两高”项目暂按煤 电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，并授权由省 级生态环境部门统筹调度行政区域内“两高”项目情况。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                    募集说明书   根据安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组印发的《关于印发安徽省                  （皖节能〔2022〕2 号），安徽省“两高” 项目包括石化、焦化、煤化工、化工、建材、钢铁、有色、煤电等八大行业。   本次募投项目年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） 的产品为汽车方向盘总成和安全气囊总成，是汽车零部件产品。根据国家统计局 颁布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），该类产品属于汽车 制造业（分类代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（分类代码：C3670）， 年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）不属于国家和安徽 年本）》内容，年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）所 生产的汽车方向盘总成和安全气囊总成未涉及限制类和淘汰类项目。   本次募投项目补充流动资金及偿还银行借款不属于生产建设类项目，不涉及 高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。   综上所述，本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类 及淘汰类行业情况。 四、发行人符合国家产业政策情况   本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产 业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。   发行人所属行业为汽车零部件行业，主营业务为汽车安全带总成、安全气囊、 方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售 及服务。本次募集资金投资项目之一年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件 项目（一期工程），属于公司汽车被动安全系统领域业务，系基于公司现有主要 产品的扩产项目。 类和淘汰类项目。国家发改委和工信部出台的《汽车产业发展政策（2009 年修 订）》（第 10 号令）提出，汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水 平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                     募集说明书 生产企业；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件 领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际 汽车零部件采购体系；制定零部件专项发展规划，引导社会资金投向汽车零部件 生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货 能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系 的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以 优先扶持。   近年来国家陆续出台了《中国制造 2025》《汽车产业中长期发展规划》《关 于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政策，引导和扶持我 国汽车零部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。其中《汽车产业中长期 发展规划》明确提出到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企 业集团；到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。   年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）主要产品为汽 车安全气囊总成和汽车方向盘总成，是汽车被动安全系统的重要零部件，本项目 紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门 意见的情形。 五、本次募集资金投资项目与公司主营业务及前次募投项目的区别和 联系   （一）本次募集资金投资项目与公司主营业务的区别和联系   公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带 总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、 设计、生产、销售及服务。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展， 其中年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）达产后，公司 将新增方向盘总成产能 130 万套和气囊总成产能 400 万套。该项目的实施不会改 变公司现有的主营业务和经营模式。   补充流动资金及偿还银行借款将进一步缓解公司经营资金压力、优化公司债 务结构、降低利息费用支出，有利于公司持续稳定发展。   浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                   募集说明书        （二）本次募集资金投资项目与前次募投项目的区别和联系        本次募集资金投资项目与前次募投项目区别如下：                 首次公开发行股票募投项目                                本次募投项目                                                      年产 1,330 万套汽车     补充流动资        年产 1,325 万条汽    年产 150 万套 项目                                    测试中心扩建         安全系统及配套零          金及偿还银        车安全带总成生产        安全气囊生产                                         项目           部件项目（一期工           行借款            项目            项目                                                            程） 投资总额    27,975.30 万元   11,608.00 万元    7,932.00 万元    35,447.59 万元                                                                            元 实施主体                   松原股份                          松原股份、安徽松原         松原股份                                                      安徽省合肥市巢湖                                                      市安徽居巢经济开 实施地点       浙江省余姚市牟山镇新东吴村公司厂区内                        发区亚父园区港口              /                                                      大道与南外环交口                                                        西南侧                                                      购置土地；新建生产                                                      车间、行政楼及配套        新建厂房；购置设        新建厂房；购置                                                      附属用房；购置设        备。项目达产后，        设备。项目达产 购置设备，提                                  补充流动资                                                      备；新增产线。项目 项目内容   公司将新增汽车安        后，公司将新增 升公司内部检                                  金及偿还借                                                      达产后，公司将新增        全带总成年产          气囊产品年产    验测试能力。                                  款                                                      方向盘总成产能 130                                                      万套和气囊总成产                                                      能 400 万套。        注：2021 年 7 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于新增募集资金投资   项目实施地点的议案》            ，同意公司新增余姚市牟山镇新东吴村七里江二期地块为“年产 1,325 万   条汽车安全带总成生产项目”的实施地点；2021 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会   议审议通过《关于调整募集资金用途的议案》                      ，同意拟在首次公开发行股票募集资金投资项目“年   产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”基础上，新增“年产 150 万套安全气囊生产项目”“测   试中心扩建项目”。上表首次公开发行股票募投项目有关内容为变更后内容。        本次募集资金投资项目与前次募投项目的联系如下：        总体来说，本次募投项目年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一   期工程）与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，该项目是前次募投项目年产   产零部件产业进入国产替代的新阶段积极抢占市场份额，完善公司以汽车安全气   囊、方向盘和安全带为核心的安全系统产品布局，进一步巩固、扩大和提升公司   在汽车被动安全系统行业的知名度及行业地位。同时，该项目能够将前次募投项 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                       募集说明书 目测试中心扩建项目中研发的技术、总结的经验落实到生产过程中，进一步提高 生产效率和产品质量。   （三）本次募集资金投资项目不涉及拓展新业务、新产品   本次募投项目包括年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工 程）和补充流动资金及偿还银行借款。补充流动资金及偿还银行借款不涉及新业 务、新产品。年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）建成 后，公司将新增方向盘总成产能 130 万套和气囊总成产能 400 万套。年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）符合国家产业政策，属于公司 汽车被动安全系统领域业务，系基于公司现有主要产品的扩产项目，不涉及拓展 新业务。同时，年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）建 成后的主要产品为安全气囊及方向盘，不涉及拓展新产品。综上，本次募集资金 投资项目不涉及拓展新业务、新产品，项目实施不存在重大不确定性或风险，公 司具备实施募投项目的能力。   （四）本次募集资金投资项目新增产能的合理性   年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）建成后，公司 将新增方向盘总成产能 130 万套和气囊总成产能 400 万套。2022 年以来，随着 安全气囊和方向盘订单快速增长，预计未来产能瓶颈问题将逐步凸显，因此结合 现有订单及市场情况，公司规划扩大相关产品的生产能力，本次新增产能具合理 性，具体分析如下：   基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例，汽车零部 件企业与整车厂商通常采取定点合作的模式，即整车厂商针对每款车型的主要零 部件确定定点供应商，对于零部件厂商而言，针对一款车型开发的产品称为一个 定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内，定点的零部件厂商一般不会更换， 整车厂商与供应商签订明确定点型号的开口合同，根据对应车型销售情况动态发 出采购数量需求，不存在明确约定采购数量的长期订单。由于定点供应商负责具 体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或平台停产，因此客户和订单具有 较强的延续性和稳定性。根据项目状态，公司在手订单为已 SOP（与整车厂已签 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                        募集说明书 订了主采购合同，产品对应车型已经批量生产，公司根据整车厂生产计划备料并 组织生产）项目对应订单，公司意向性合同订单为已定点（与整车厂签订了定点 开发协议，但对应车型尚未批量生产）项目对应的预测订单。   截至 2023 年 6 月 25 日，公司已 SOP 订单及预计 2023 年内 SOP 订单预计 给 2023 年 7-12 月带来的订单情况如下：     项目                 数量（万套/件）                       金额（万元）    安全气囊                       149.43                    16,630.01     方向盘                        31.11                     6,348.47   注：上述数据不代表公司对未来经营状况的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。   截至 2023 年 6 月 25 日，公司已定点意向性合同订单在生命周期内预计平均 每年带来的需求情况如下：       项目            数量（万套/件）                    金额（万元）      安全气囊                   368.80                   55,320.00       方向盘                    82.80                   23,184.00   注：上述数据不代表公司对未来经营状况的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。   公司上述意向性合同主要来自长期合作客户，订单确定性和延续性较高。除 已取得的在手订单及意向性合同外，公司每年还会不断开发新客户、新车型，新 的业务订单能够为本次募投项目新增产能的消化提供支持。   （1）安全气囊和方向盘产品市场容量   根据 OICA 数据，2022 年全球汽车产量约 8,163 万辆，其中乘用车产量约 虑乘用车市场应用领域，分析公司安全气囊和方向盘产品的市场容量情况：   A、安全气囊市场容量   按照每车搭载 2 个安全气囊计算，2022 年全球乘用车领域安全气囊市场容 量约为 1.23 亿套（以上述 OICA 发布的数据计算）。国内市场方面，根据乘联会 发布的《2022 年 12 月份全国乘用车市场深度分析报告》，2022 年我国乘用车（狭 义）产量为 2,338.61 万辆，对应的安全气囊市场容量约为 4,677.21 万套。随着市 场对汽车安全愈发重视及消费升级推动，未来单车安全气囊个数将会逐步增加， 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书 根据懂车帝 APP 的统计，国内销量排行前十的价格在 30 万元以上车型全部配置 了至少 3 个安全气囊，其中奔驰、奥迪和理想部分车型配置了 4 个或 5 个安全气 囊，价格越高的车型配置安全气囊数量也相对更多，安全气囊单车价值量更高。 根据乘联会发布的 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 3 月份乘用车市场深度 分析报告，我国 30 万元以上汽车销量和占比逐年增长，2020 年一季度至 2023 年一季度，30 万元以上汽车销量占比汽车总销量的比例由 9.8%上升至 14.0%。 随着我国经济发展、居民可支配收入提升以及国内消费升级，30 万元以上汽车 的占比能够保持上升的态势，从而推动安全气囊市场规模进一步增长。   B、方向盘市场容量   按照每车搭载 1 个方向盘计算，2022 年全球乘用车领域方向盘市场容量约 为 0.62 亿套（以上述 OICA 发布的数据计算），我国乘用车（狭义）领域方向盘 市场容量约为 2,338.61 万套（以上述乘联会发布的数据计算）。   综上，公司安全气囊和方向盘产品均有较大的市场空间。此外，2011-2020 年，我国每千人汽车保有量逐年增长，年均复合增长率为 10.90%，2021 年，我 国每千人汽车保有量为 213.79 辆。虽然我国每千人汽车保有量增长较快，但是 距离发达国家仍有较大差距，2020 年日本和德国的每千人汽车保有量分别为 展仍有较大增长空间。   （2）从公司现有产品市场占有率、客户结构角度及国内乘用车市场自主品 牌份额不断扩大的趋势看，公司主要产品市场空间较大   A、公司安全气囊和方向盘市场尚处于起步阶段，市场占有率不高   公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商，专业从事汽车安全带总成、 安全气囊、方向盘及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。在汽 车安全带方面，多年来公司一直保持与国内外主流整车厂开展技术和业务合作， 并从中积累了丰富的汽车安全带总成研发和生产经验，较早地突破了预张紧安全 带技术，并且搭载多种车型在 C-NCAP 测试中取得 5 星安全评价。公司作为汽 车安全带总成行业中的先行者，凭借多年积累的综合竞争优势，公司已在国内主 流品牌整车厂中确立了良好的品牌形象，公司 2022 年的市场占有率为 12.58%                                         （数 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                         募集说明书 据来源详见下表）。公司安全气囊和方向盘产品作为公司 2021 年开始生产销售的 产品，销量及市场占有率较低，市场空间较大。公司三类主要产品 2022 年的市 场占有率情况如下表所示： 产品类别        量（万套）        场规模（万套）           市场占有率         场规模（万套）            市场占有率 安全带      1,470.94        30,799.33          4.78%        11,693.03          12.58% 安全气囊        54.42        12,319.73          0.44%         4,677.21           1.16% 方向盘         34.94         6,159.87          0.57%         2,338.61           1.49%   注：市场规模数据按照每车 5 条安全带、2 个安全气囊和 1 个方向盘计算。全球市场规 模对应的 2022 年乘用车产量为 6,159.87 万辆（根据 OICA 数据），国内市场规模对应的 2022 年乘用车产量为 2,338.61 万辆（根据乘联会发布的《2022 年 12 月份全国乘用车市场深度分 析报告》）。    为分析全部产能投产对公司未来经营业绩及市场占有率的影响，假设在公司 产能按照规划投产，产能利用率和产销率均达到 100%，且未增加新产能投资的 前提下，按照 2010-2019 年全球和我国乘用车产量复合增长率对市场规模进行测 算，本次募投项目达产时（项目于 2023 年上半年开始建设，根据建设及生产计 划，将于 2029 年达产）的市场占有率情况如下：        考虑本次募投项目新              2029 年全球       2029 年全    2029 年国内        2029 年国  项目    增产能及在建、拟建后             市场规模（万         球市场占       市场规模（万          内市场占         的产能（万套）                  套）            有率          套）             有率 安全气囊            550              13,758.08      4.00%       7,475.56        7.36% 方向盘                     330       6,879.04      4.80%       3,737.78        8.83%   注 1：根据 OICA 数据，2010-2019 年全球乘用车产量复合增长率为 1.59%，2029 年全 球市场规模按照该增长率以 2022 年产量为基数进行计算（每车 2 个安全气囊）       。   注 2：根据中汽协数据，2010-2019 年我国乘用车产量复合增长率为 6.93%，2029 年我 国市场规模按照该增长率以 2022 年产量为基数进行计算（每车 1 个方向盘）      。    安全气囊和方向盘均属于汽车被动安全系统产品，安全气囊和方向盘的扩产 能够有效丰富公司现有产品矩阵。公司现有整车厂客户在报告期内主要采购公司 的安全带产品，其采购的安全气囊和方向盘产品相对较少，根据公司目前客户需 求的反馈情况，考虑到安全气囊和方向盘与安全带均为汽车被动安全系统产品， 而且各类产品在开发试验中有着相互关联的作用，因此公司现有部分客户也希望 公司能够同时承接其安全气囊和方向盘业务，提供更为综合和丰富的汽车被动安 全系统产品。    在包括方向盘和安全气囊在内的汽车安全产品市场，根据华经产业研究院数 据，2021 年奥托立夫市场占有率约 40%；均胜电子收购美国 KSS 公司和日本高 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                      募集说明书 田公司资产之后成为汽车安全领域第二大供应商，市场占有率约 30%；采埃孚市 场占有率约 17%。目前，奥托立夫、均胜电子和采埃孚仍占据了国内汽车安全产 品的主要市场，随着近年来国内自主品牌乘用车的快速发展，优质的自主品牌零 部件厂商有望迎来国产替代机遇。公司作为汽车安全带总成行业中的先行者，能 够有效利用公司在安全带产品上的市场资源为安全气囊和方向盘产品提供支持， 助力公司在安全气囊和方向盘产品方面拓展市场份额，完善公司以汽车安全气囊、 方向盘和安全带为核心的安全系统产品布局，进一步巩固、扩大和提升公司在汽 车被动安全系统行业的知名度及行业地位。公司安全气囊和方向盘产品作为公司 考虑本次募投项目新增产能规模后，公司仍具有较高的市场占有率提升空间，本 次募投项目新增产能规模具备合理性。   B、公司可拓展的外资及合资品牌整车厂的销售规模较大   根据汽车之家数据，2022 年全球销量前十大整车厂商的市场份额情况如下： 日产、Stellantis、通用集团、本田汽车、福特集团、铃木集团和宝马集团，均为 外国品牌，其合计销量 5,598 万辆，占全球汽车行业市场份额 65.85%。目前，公 司主要客户均为国产自主品牌整车厂商，后排卷收器产品已经德国大众总部试验 认可，公司正与相关客户进行（前期）项目开发合作中。总体来看，公司可拓展 的外资品牌、合资品牌整车厂商销售规模巨大，未来公司将凭借产品成本优势、 先发优势及整体配套优势，沿着“自主品牌低端-自主品牌高端-合资品牌-外资品 牌”战略方向，加速开拓潜在新客户。随着公司新客户及新车型的不断拓展，将 为公司提供充足的产能消化支持。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                          募集说明书   C、国内乘用车市场自主品牌份额不断扩大，国产替代空间较大   根据乘联会发布的《2023 年 3 月份全国乘用车市场深度分析报告》，国内乘 用车市场自主品牌市场份额变化趋势如下：   数据来源：乘联会   如上图所示，近年来，自主品牌乘用车发展迅速，在国内乘用车市场，自主 品牌市场份额由 2020 年的 35.8%提升至 2023 年一季度的 49.7%，国内乘用车自 主品牌市场份额不断扩大为优质的自主品牌零部件厂商提供了广阔的机遇。公司 主要客户或合作伙伴均为国产自主品牌整车厂商，2023 年 3 月国内乘用车批发 销量前 10 名厂商中有 5 名自主品牌厂商（比亚迪、吉利汽车、长安汽车、奇瑞 汽车、长城汽车），其均为公司客户或合作伙伴，公司未来将持续受益于自主品 牌市场占有率的提升。同时，新能源汽车行业在中国发展迅速，已成为国内乘用 车主要的增量市场，在新能源汽车市场，自主品牌 2023 年 1-3 月的市场份额更 是达到了 81.3%。公司作为汽车被动安全系统装置一级供应商，公司不断拓展新 能源汽车自主品牌乘用车客户，公司将受益于自主品牌新能源汽车零部件国产替 代进程的加快，为新增产能消化提供有利保障。   综上，公司本次募投项目新增产能规模具有合理性。 六、募集资金投资项目具体情况   （一）年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）   项目名称：年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书   实施主体：上市公司及全资子公司松原（安徽）汽车安全系统有限公司   建设地点：安徽居巢经济开发区南外环路与港口大道西南侧地块   建设内容：本项目规划建设 2 栋生产车间和 1 栋行政楼以及配套附属用房， 并配套供配电、给排水、消防、道路、绿化等公用工程。项目完全达产后，公司 将新增方向盘总成产能 130 万套、气囊总成产能 400 万套。   （1）扩大产品生产能力，满足不断增长的下游市场需求   在汽车被动安全系统产品方面，公司凭借优异的产品性能和成熟的销售渠道， 已与吉利汽车、上汽通用五菱、长城汽车、奇瑞汽车、长安汽车、宇通客车、北 汽福田等主流汽车品牌整车厂建立了良好的合作关系。近年来，随着我国汽车整 车行业恢复增长，公司主要客户对公司产品需求进一步扩大，为满足客户需求， 提高公司产品对整车厂生产配套的能力和快速响应能力，并占据更多汽车安全系 统产品市场份额，保证公司供货能力，公司亟需扩大产能。根据近年公司的产销 情况，同时结合汽车及零部件行业发展、公司客户产能未来的扩产趋势以及公司 目前开发项目未来新增的生产需求，公司提出年产 1,330 万套汽车安全系统及配 套零部件项目（一期工程）的建设，项目达产后将新增方向盘总成产能 130 万套 及气囊总成产能 400 万套。本次募投项目实施后将有效扩大公司生产能力，满足 不断增长的下游市场需求。   （2）紧贴汽车产业集群、扩大成本优势，更好服务华东地区整车厂   本项目建设地点位于安徽省巢湖市，公司现有客户如奇瑞汽车、江淮汽车、 吉利汽车、长安汽车、上汽大通，以及潜在客户如蔚来、大众（安徽）、比亚迪， 均在安徽省内及周边地区有所布局，结合合肥地区汽车产业的集聚优势，本项目 建成后将能够形成快速响应、快速供货的产业链协同效益，减少物流成本及供应 链风险。同时，本项目也有利于公司开拓新的整车客户资源，建立稳定的销售渠 道，加快转型升级及更好地服务安徽、江苏及其他华东地区主机厂。   （3）提升自主品牌汽车被动安全系统产品占有率，抢占市场份额 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                    募集说明书   由于国外汽车安全系统行业起步较早，奥托立夫等企业凭借其高技术含量、 高附加值的产品赚取较高利润，在全球汽车安全系统行业占据着主要地位。根据 华经产业研究院数据，在汽车安全领域方面，2021 年奥托立夫市场占有率约 40%； 均胜电子在收购日本高田公司资产之后成为汽车安全领域第二大供应商，市场占 有率约 30%；采埃孚市场占有率约 17%，前三大供应商合计占据 87%以上市场 份额。国内本土安全系统厂商因为发展时间尚短，产品自主率较低，行业全球竞 争力较弱，业务规模较小，国产替代的市场空间巨大。   汽车安全部件的发展主要受到汽车产销量增长与汽车安全配置渗透率提升 的双重影响。近年来我国汽车市场跃居全球第一，为汽车安全产品的市场空间奠 定了坚实的基础。公司相较于重庆光大产业有限公司、沈阳金杯锦恒汽车安全系 统有限公司等国内同业公司，在质量认证、产能扩张等方面都具备较强竞争力， 在未来汽车安全系统国产替代的潮流中具备先发优势，本项目的实施将有利于公 司积极扩大业务规模，推动国产替代进程，更快的抢占市场份额。   （4）升级产品结构，提升企业综合竞争力   公司安全气囊和方向盘产品技术性能能够满足目前国内大部分汽车配套的 要求，公司高端产品技术性能能够为车型提供较高汽车安全系统评分。随着我国 汽车被动安全市场需求容量的快速增长，本次年产 1,330 万套汽车安全系统及配 套零部件项目（一期工程）将在稳固现有产品的基础之上，升级产品结构，提高 安全气囊和方向盘产品的开发与生产能力，满足客户需求，以进一步扩大市场份 额，提升公司综合竞争实力。   （1）募投项目符合国家产业政策导向 类和淘汰类项目。国家发改委和工信部出台的《汽车产业发展政策（2009 年修 订）》（第 10 号令）提出，汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水 平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件 生产企业；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                     募集说明书 领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际 汽车零部件采购体系；制定零部件专项发展规划，引导社会资金投向汽车零部件 生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货 能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系 的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以 优先扶持。   近年来国家陆续出台了《中国制造 2025》《汽车产业中长期发展规划》《关 于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政策，引导和扶持我 国汽车零部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。其中《汽车产业中长期 发展规划》明确提出到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企 业集团；到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。   本项目主要产品为汽车安全气囊总成和汽车方向盘总成，是汽车被动安全系 统的重要零部件，本项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策导向。   （2）募投项目具备良好的市场前景   本次募投项目主要产品为安全带气囊和方向盘等汽车安全系统零部件，项目具 有良好的市场前景，汽车行业和汽车被动安全系统领域行业发展情况参见本募集说 明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司所处行业的基本情况”之“（三）行 业发展概况”。   （3）公司具有技术研发优势   公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商，专业从事汽车安全带总成、 安全气囊、方向盘及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。在安 全气囊和方向盘研发上，公司拥有行业内多名资深领军人，公司设有产品设计开 发部门、CAE 仿真和系统集成以确保产品开发满足客户需求，同时引进国际先 进的装配设备，以提升安全气囊和方向盘的装配线的自动化率及保证产品质量的 一致性。   公司在坚持自主研发和创新的基础上，不断对研发试验室进行升级改造，通 过积极引进价值千万的伺服台车测试系统等国内外先进设备和专利技术授权，实 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                    募集说明书 现公司被动汽车安全系统产品的技术升级。截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有      （4）公司拥有优质稳定的客户资源      凭借卓越的产品质量和优质的服务，公司与国内主流汽车整车厂建立了良好 的合作关系。报告期内，公司安全气囊产品的客户包括上汽通用五菱、奇瑞汽车、 吉利汽车、合众汽车等，公司方向盘产品的客户主要包括上汽通用五菱、奇瑞汽 车、吉利汽车、合众汽车、北汽福田等。      同时，随着国内外新能源汽车销量逐年快速增长，公司紧抓新能源机遇，积 极协同整车厂进行新能源汽车被动安全系统开发，目前公司已成功配套上汽通用 五菱宏光 MINIEV、奇瑞 QQ 冰淇淋、奇瑞小蚂蚁及合众汽车哪吒 V 等畅销新能 源车型。上述现有及潜在订单需求为公司本项目的产能消化提供了重要保障。      （5）公司具有严格的质量控制体系，产品性能可靠      公司下游整车厂客户对汽车安全系统零部件的质量要求十分严格。公司自成 立以来，在质量检验体系及其设备建设上投入了大量的资源和资金，在生产过程 控制、生产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段、清洁生产等方面都在行业 处于领先地位，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。公司已通过 IATF16949：2016 汽车行业质量管理体系认证，有效保证了产品的品质及稳定性； 每批产品都经过严格测试后才能出货，有效保证产品性能安全、可靠。公司依靠 高质量的产品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了 长期的合作信任关系。      本项目总投资 35,447.59 万元。项目具体投资情况如下：                                                     单位：万元 序号      具体项目    投资金额           占总投资比例         拟投入募集资金金额 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                募集说明书  序号      具体项目     投资金额          占总投资比例              拟投入募集资金金额       项目总投资        35,447.59           100.00%                  28,700.00       本项目募集资金将用于工程建设及设备购置等资本性支出，不用于其他费用、 预备费和铺底流动资金等非资本性支出。       （1）土地费       项目土地费合计 859.87 万元，用于支付土地购置款及相关税费，土地面积 约 87.74 亩。       （2）工程费用       工程费用共计 28,992.50 万元，包括建安工程费用和设备购置费两部分。       ①建安工程费用       建安工程费用合计 12,738.50 万元，其中主体建筑费用为 9,800.00 万元，公 用工程 2,414.00 万元，室外工程 524.50 万元。       主体建筑工程测算情况如下： 序号      工程名称     面积（㎡）           单位造价（元/平方米）                 投资金额（万元）         合计          58,000.00                    1,689.66         9,800.00       公用工程测算情况如下： 序号        工程名称       面积（㎡）              单价（元/平方米） 投资金额（万元） 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                       募集说明书 序号         工程名称          面积（㎡）                   单价（元/平方米） 投资金额（万元）           合计                        250,000.00             96.56        2,414.00      室外工程测算情况如下： 序号        工程名称         单位              工程规模           单价           投资金额（万元）           合计                    /                /           /          524.50      上述固定资产投资相关费用根据建设规模、设备采购计划及相关市场报价测 算得出，固定资产投资相关支出属于资本性支出。      ②设备购置费      设备购置费 16,254.00 万元，用于购置各新建车间所需生产设备。具体设备 购置费情况如下：      序号                名称                               总金额（万元）                  合计                                                    16,254.00      （3）其他费用      其他费用合计 1,240.21 万元，主要包括土地平整费、建设单位管理费、工程 监理费、勘察设计费、城市基础设施配套费等。      （4）预备费      预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的 费用。根据项目的实际情况，本项目基本预备费按工程费用和其它费用之和的 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                        募集说明书   本项目的建设期为 24 个月，项目建设进度安排如下：   （1）前期准备工作 3 个月；   （2）初步设计、施工图设计及招标 4 个月；   （3）土建施工、设备安装调试及人员培训 16 个月；   （4）工程验收 1 个月。   本项目经营预测期共 16 年（建设期 2 年，生产期 14 年），生产期第 1 年至 第 4 年为生产爬坡期，生产期第 5 年完全达产并进入稳定运营状态，其中生产期 第 1 年生产负荷设定为 30%，生产期第 2 年生产负荷设定为 50%，生产期第 3 年生产负荷设定为 80%，生产期第 4 年生产负荷设定为 90%。项目达产后，主 要项目经济指标如下：      序号              项目        达产年份指标数值   本项目税后静态投资回收期为 7.33 年（含建设期），税后内部收益率为   （1）项目经济效益测算依据及过程   ①营业收入   本次募投项目产品的销售额以募投项目产品销售价格乘以当年预计产能进 行测算。项目产能释放情况假设如下：生产期第 1 年生产负荷设定为 30%，生产 期第 2 年生产负荷设定为 50%，生产期第 3 年生产负荷设定为 80%，生产期第 4 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                     募集说明书 年生产负荷设定为 90%，生产期第 5 年完全达产并进入稳定运营状态，各年度产 量实现全部销售。产品的价格参照规划产品类型对应的历史销售价格确定。   根据上述假设条件，本项目生产期各产品的销量、销售单价及营业收入测算 情况如下：        项目              T+1            T+2            T+3                T+4         T+5 及以后        销量（万套）                 39             65            104                117          130 方向盘    单价（元/套）         196.00          193.50         191.03             188.60         186.20 总成     销售收入（万          元）        销量（万套）                120            200            320                360          400 气囊总    单价（元/套）         132.83          131.14         129.47             127.82         126.19  成     销售收入（万          元） 销售收入合计（万元）        23,583.60          38,805.50      61,297.52          68,081.40      74,682.00   注 1：如无特别说明，T+1 年为生产期第一年，下同。   注 2：销售单价以 T+1 年预测单价为基准，从生产期第二年开始每年下降约 1.27%，达 产后价格维持在 T+1 年预测单价的 95%。   本项目相关产品市场前景广阔，公司已具备市场、人员、技术方面的储备， 本项目产能消化具有可行性，详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用” 之“五、募集资金投资项目具体情况”之“（一）年产 1,330 万套汽车安全系统 及配套零部件项目（一期工程）”之“3、项目可行性”。   募投项目主要产品的预测单价参照规划产品类型对应的历史销售价格（2021 年、2022 年 1-9 月销售价格）确定。虽然 2023 年公司相关产品价格有所波动， 但预测价格整体仍较为合理，其与公司报告期内产品单价的对比情况如下：                                                                                     单位：元/套                          达产后                      2022      2021         报告期         最近一期               T+1 预                   2023       名称                 预测单                      年单        年单           内平均         销售价格               测单价                     年单价                           价                        价         价            单价          区间 方向盘总成            196      186.2       151.64      155.84    128.51        145.33       70-500 其中：PU 方向盘        140           133    108.83      131.05    128.51         122.80       70-200       缝皮方向盘      220           209    234.03      280.78           /       257.41      200-500 气囊总成          132.83      126.19      127.73      136.82    145.42         136.66       70-280    注 1：考虑到公司所处汽车零部件行业市场竞争较为激烈，未来随着市场渗透率不断提 升，将对本次募投项目规划产品的销售价格产生一定不利影响，出于谨慎性考虑，公司设置 一定降价幅度，本次募投项目规划产品销售单价以 T+1 年预测单价为基准，达产年份价格 为 T+1 年预测单价的 95%，达产年后价格维持稳定。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                 募集说明书   注 2：方向盘总成单价为根据 PU 方向盘和缝皮方向盘按照产能加权计算所得。   注 3：2021 年公司未销售缝皮方向盘。   注 4：报告期内平均单价为相关产品报告期各期平均单价的算术平均值。   注 5：本次募投项目规划的安全气囊产品不包含气囊控制器，上表中列示的报告期内气 囊总成的单价系剔除外采并直接销售的气囊控制器（外采成品）的产品单价。       本次募投项目规划的 130 万套方向盘总成产能包括 30%的 PU 方向盘和 70% 的缝皮方向盘。本项目中方向盘总成预测单价（196 元）高于公司报告期内销售 的方向盘单价主要系公司目前销售的方向盘以售价较低的 PU 方向盘为主（2021 年 PU 方向盘销量占比为 100%，2022 年 PU 方向盘占比超过 70%，2023 年 PU 方向盘占比超过 60%），而本次募投项目规划的方向盘产品中以售价较高的缝皮 方向盘为主（缝皮方向盘产能占比为 70%，PU 方向盘占比为 30%）。分产品来 看，PU 方向盘产品达产后的预测单价与报告期内 PU 方向盘平均单价不存在较 大差异。缝皮方向盘达产后的预测单价低于报告期内缝皮方向盘平均单价，主要 系缝皮方向盘因采用皮革材质（真皮、仿皮等）不同会导致产品价格差异较大， 本次募投项目缝皮方向盘预测单价综合考虑了未来客户对不同层次产品的需求， 对缝皮方向盘价格作出谨慎预测，因此预测单价低于公司报告期内平均单价。       气囊总成方面，其达产后的预测单价与报告期内平均单价相比不存在较大差 异。       总体来看，方向盘产品和气囊产品达产后的预测单价均在公司相同产品最近 一期销售价格区间内，相关产品价格预测合理。       ②成本与费用       本项目成本与费用包括直接材料、直接人工、制造费用（包含燃料及动力费、 折旧摊销费和修理费等）和其他费用（主要包含销售费用、管理费用及研发费用） 等，成本与费用情况如下：                                                                  单位：万元                                                                  T+5 及以 序号        项目       T+1         T+2         T+3         T+4                                                                     后        营业成本      20,013.28   31,704.21   49,237.93   55,082.53   60,927.11           方向盘    6,885.04    10,968.69   17,091.52   19,132.46   21,173.40        直接材料      15,619.33   26,033.97   41,653.30   46,859.75   52,066.19        其中：安全气囊   10,336.93   17,228.22   27,565.15   31,010.80   34,456.44 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                 募集说明书                                                                  T+5 及以 序号       项目        T+1         T+2         T+3         T+4                                                                     后          方向盘     5,282.40    8,805.75    14,088.15   15,848.95   17,609.75        直接人工      1,728.00    2,880.00    4,608.00    5,184.00    5,760.00          方向盘     783.13      1,305.22    2,088.35    2,349.39    2,610.43        制造费用（注）   2,665.95    2,790.24    2,976.63    3,038.78    3,100.92          方向盘     819.51      857.72       915.02      934.12      953.22   注：除房屋和建筑物折旧年限为 20 年外，机器设备折旧年限为 10 年，其他固定资产折 旧年限为 5 年，因此制造费用在生产期第 6 年下降为 2,634.73 万元，在生产期第 11 年及以 后下降为每年 1,218.10 万元。       上述成本与费用中各项目的测算依据如下：       A、直接材料       直接材料参考公司生产同类产品单位产品原材料耗用情况，根据每年计划生 产数量估算直接材料金额。       B、直接人工       直接人工结合新增产能所需匹配的人工数量及相关人员工资水平进行测算， 达产前按照生产负荷比例计算。       C、制造费用       制造费用主要包括厂房及生产设备折旧、土地使用权摊销、外购燃料及动力 费、修理费等。其中，固定资产折旧费按平均年限法计算，房屋建筑物折旧年限 年，残值率 5%；摊销费为土地使用权摊销费，摊销年限 50 年，残值率为 0。外 购燃料及动力费根据生产工艺确认的消耗量及市场采购价格确认。修理费根据按 照生产期第 1 年折旧金额的 1%计算。       D、其他费用       其他费用包含销售费用、管理费用及研发费用，按照对应年份收入的 5%计 算。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                         募集说明书      ③税金及附加      本项目销售产品不涉及营业税、消费税，城市建设维护税按照生产期各年度 缴纳的增值税的 5%计算，教育费附加按照生产期各年度缴纳的增值税的 3%计 算。      ④所得税      本项目的所得税按照 25%进行测算。      （2）项目经济效益指标      本项目预测现金流入系运营期各期营业收入，现金流出主要包括建设期投资、 运营期付现成本及费用、税金及附加、所得税。经测算，本项目税后静态投资回 收期为 7.33 年（含建设期），税后内部收益率为 18.71%，经济效益良好。      （3）项目预计收益的谨慎性      本次募投项目效益测算主要经营指标情况如下：  序号         主要经营指标            指标值        达产年份销售收入（万元）          74,682.00             方向盘              24,206.00        达产年份营业成本（万元）          60,927.11             方向盘              21,173.40        达产年份毛利率                18.42%             方向盘               12.53%      本次募投项目规划产品为汽车方向盘和汽车安全气囊总成产品，目前 A 股 同行业上市公司中，主营业务产品为汽车方向盘、汽车安全气囊总成的上市公司 较少，且其均未单独披露汽车方向盘、汽车安全气囊总成产品毛利率。截至目前， A 股市场没有以汽车方向盘和汽车安全气囊总成作为募投项目产品的可比案例。 因此，此处选取公司目前已销售的汽车安全气囊和汽车方向盘产品毛利率与本次 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                        募集说明书 募投项目进行对比，考虑到公司目前销售的安全气囊中包含了部分气囊控制器 （该部分气囊控制器系公司根据奇瑞汽车要求，外采成品配套销售），而本次募 投项目规划的安全气囊产品不包含气囊控制器，因此下表列示的安全气囊毛利率 为剔除公司销售给奇瑞汽车的气囊控制器后的毛利率，具体情况如下：                                                         最近两年             本次募投项目达     2023 年 1-6   2022 年毛   2021 年    产品名称                                                 一期平均             产年份毛利率       月毛利率          利率      毛利率                                                         毛利率 汽车安全气囊（剔除  气囊控制器）   汽车方向盘        12.53%     8.48%      15.59%    15.79%   13.29%   在充分考虑了未来产品进一步降价影响后（本次募投项目产品达产年份销售 单价为 T+1 年预测单价的 95%），本次募投项目达产年份安全气囊和方向盘产品 的毛利率较其最近两年一期产品平均毛利率有所降低，但不存在重大差异，本项 目效益测算具备谨慎性和合理性。   本项目的建设用地位于安徽省巢湖市居巢经济开发区。截至本募集说明书签 署日，公司在安徽省巢湖市居巢经济开发区取得三块土地的使用权证书，证书编 号分别为皖（2022）巢湖市不动产权第 0019137 号（补办变更为皖（2023）巢湖 市不动产权第 0024193 号）、皖（2023）巢湖市不动产权第 0008198 号、皖（2023） 巢湖市不动产权第 0008199 号。上述土地均为工业用地，公司将在上述地块实施 本项目。   公司及其子公司的经营范围和主营业务不存在涉及房地产业务的情形，不存 在持有拟用于房地产开发或正在开发的土地。公司本次取得的项目用地用途为工 业用地，用于年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）符合 土地规划用途，不存在募集资金投向房地产领域的情况。   本项目建设地点位于安徽省巢湖市，根据公司与巢湖市当地政府达成的投资 意向，公司需设立注册地在巢湖市的项目公司进行项目建设和经营。因此，公司 在巢湖设立全资子公司安徽松原作为本次募投项目的实施主体之一。通过安徽松 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                         募集说明书 原实施募投项目能使公司更好服务合肥地区现有公司客户及安徽、江苏及其他华 东地区主机厂，形成快速响应、快速供货的产业链协同效益，减少物流成本及供 应链风险。   此外，由于公司具有长期的汽车零部件行业经营经验，项目实施过程中由公 司牵头实施生产设备的采购有利于提升项目实施效率。   截至 2023 年 4 月 28 日（公司审议本次发行可转债事项董事会召开日），公 司年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）已投入 1,165.83 万元，本次发行的募集资金到账后将不会用于置换董事会召开前已投入的资金。      （二）补充流动资金及偿还银行借款   公司拟使用本次募集资金中的 12,300.00 万元补充公司流动资金及偿还银行 借款，以满足公司日常经营资金需要。   公司上市以来经营规模快速增长，未来随着公司在汽车被动安全领域汽车零 部件产品的进一步量产，公司的生产经营规模仍将继续扩张，对流动资金存在需 求。通过补充流动资金和偿还银行借款能增强公司资金实力，优化公司债务结构， 有利于公司持续投入技术研发、产品研发等，巩固公司市场地位，提高综合竞争 力。   截至 2023 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 46.26%，短期借款余额为 还银行借款能有效缓解公司营运资金需求，优化债务结构，提高抗风险能力，有 利于公司持续、稳定、健康、长远发展。   公司本次拟募集资金不超过 41,000.00 万元（含 41,000.00 万元），其中以 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                      募集说明书 上述补流及偿债安排依据公司未来三年日常经营的资金缺口及还款计划确定，具 体测算过程和依据如下： 年至 2026 年营业收入增速有所放缓，按 15.00%复合增长率继续增长。假设公司 主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资 产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2024-2026 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未 来生产经营对流动资金的需求量。    公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：                                                                      单位：万元    项目             /2023 年末         例         /2024 年末       /2025 年末       /2026 年末   营业收入       128,038.20    100.00%       147,243.93     169,330.52     194,730.10   应收票据           227.72      0.18%           261.88         301.16         346.33   应收账款        65,045.17     50.80%        74,801.95      86,022.24      98,925.57  应收款项融资        3,765.50      2.94%         4,330.32       4,979.87       5,726.85   预付款项         3,253.34      2.54%         3,741.34       4,302.55       4,947.93    存货         24,869.10     19.42%        28,599.46      32,889.38      37,822.79  其他流动资产        1,239.39      0.97%         1,425.30       1,639.10       1,884.96 经营性流动资产    合计   应付票据       11,145.31       8.70%       12,817.11      14,739.67      16,950.62   应付账款       25,818.00      20.16%       29,690.70      34,144.30      39,265.95   预收款项               -            -              -              -              -   合同负债          132.02       0.10%          151.82         174.59         200.78  应付职工薪酬       2,823.06       2.20%        3,246.52       3,733.50       4,293.53   应交税费          697.81       0.55%          802.48         922.86       1,061.29  其他流动负债          72.16       0.06%           82.99          95.43         109.75 经营性流动负债    合计 流动资金占用金     额 新增流动资金缺                       /           /       8,656.78       9,955.30      11,448.59     口 未来三年累计新 增流动资金缺口   注 1：经营性流动资产金额=应收票据+应收账款+应收账款融资+预付款项+存货+其他 流动资产。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                            募集说明书   注 2：经营性流动负债金额=应付票据+应付账款+预收款项+合同负债+应付职工薪酬+ 应交税费。   注 3：流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额。   注 4：新增流动资金缺口=本年年末流动资金占用金额-上年年末流动资金占用金额。   根据上述测算，未来三年公司累计流动资金缺口为 30,060.66 万元。同时， 截至 2023 年末，公司短期借款余额为 7,405.28 万元，长期借款余额为 35,296.15 万元。因此，本次公司拟以 12,300.00 万元募集资金用于补充流动资金及偿还银 行借款具备切实的必要性，未超过预测的公司未来三年流动资金需求和银行借款 余额。   《第九条、第十条、第十一条、第十三 条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适 用意见第 18 号》规定：             “通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特 定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还 债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过 募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流 动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上 应当用于主营业务相关的研发投入。”   公司本次发行募集资金总额不超过人民币 41,000.00 万元（含 41,000.00 万元）， 拟以不超过 12,300.00 万元用于补充流动资金及偿还银行借款，占预计募集资金 总额的 30%，未超过 30%，符合相关规定的要求。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                           募集说明书                  第八节 历次募集资金运用 一、最近五年内募集资金运用的基本情况   （一）首次公开发行股票募集资金   根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2014 号），公司由主承销 商国金证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 股票 2,500 万股，发行价为每股人民币 13.47 元，共计募集资金 33,675.00 万元， 坐扣承销和保荐费用 3,260.00 万元后的募集资金为 30,415.00 万元，已由主承销 商国金证券股份有限公司于 2020 年 9 月 21 日汇入本公司募集资金监管账户。另 减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行 权益性证券直接相关的新增外部费用 2,286.57 万元后，公司本次募集资金净额为 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕388 号）。   （二）募集资金存放情况   截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存放具体情况如下：                                                           单位：万元    开户银行           银行账号             初始存放金额        2023 年 12 月 31 日余额 中国农业银行股份有 限公司余姚市支行     合计       -                       30,415.00                234.09   注：公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 28,128.43 万元，与募集资金专户初 始存放金额差额部分系尚未支付的发行费用，截至 2023 年 12 月 31 日，公司已经支付并置 换。 二、前次募集资金使用情况对照表   （一）募集资金项目的资金使用情况   截至 2023 年 12 月 31 日止，前次募集资金的具体使用情况如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                                                    募集说明书                                                   前次募集资金使用情况对照表                                                                                                                      单位：万元 募集资金总额：28,128.43                                              已累计使用募集资金总额：28,229.92                                                               各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：14,218.71                                         2021 年：7,408.30 变更用途的募集资金总额比例：50.55%                                          2022 年：21,006.50         投资项目                     募集资金投资总额                                 截止日募集资金累计投资额                            项目达到预定                                                                                                      实际投资金额       可使用状态日                           募集前承        募集后承                     募集前承                                               期（或截止日 序 承诺投资项        实际投资项                              实际投资                      募集后承诺        实际投资        与募集后承诺                           诺投资金        诺投资金                     诺投资金                                               项目完工程 号   目            目                                 金额                        投资金额         金额         投资金额的差                            额           额                        额                                                   度）                                                                                                        额     年产 1,325   年产 1,325     万条汽车安      万条汽车安     全带总成生      全带总成生     产项目        产项目                年产 150 万                生产项目                测试中心扩                                                                                              2024 年 8 月                建项目                                                                                                 （注 3）          合计               28,128.43               28,229.92     28,218.43    28,414.80   28,229.92      184.88         -                                       （注 2）   注 1：经公司于 2023 年 4 月 12 日第三届董事会第四次会议审议通过，拟将“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全 气囊生产项目”超额投入的部分即 2.015.79 万元，全部以自有资金进行置换并支付利息，对应利息计入利息收入净额，相关资金将用于“测试中心 扩建项目”建设。2023 年度，项目投入 1,830.91 万元，自有资金置出已投入募集资金 2,015.79 万元，故 2023 年度使用募集资金总额为-184.88 万元。   注 2：截至 2023 年 12 月 31 日止，公司募集后承诺投资募集资金金额高于募集资金金额是因为公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第 三次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过对各募投项目投资金额进行调整，其中包含了募集资金存放产生的利息。     注 3：经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，根据“测试中心扩建项目”目前的实际进展情况，该项目 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                募集说明书 采购的设备交付安装时间超出原定计划时间，无法按原定计划在 2023 年 12 月达到预定可使用状态。公司拟对“测试中心扩建项目”达到预定可 使用状态的时间进行调整，将该项目达到预定可使用状态时间从 2023 年 12 月调整至 2024 年 8 月。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                       募集说明书   （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明   经公司第二届董事会第十三次会议和和第二届监事会第十次会议审议通过， 结合项目实施进度以及合理化布局，综合考虑公司行业、市场情况及公司发展规 划，结合下游客户需求，为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实 施，公司将募集资金投资项目地点调整为位于余姚市牟山镇新东吴村公司厂区内， 具体包括牟山镇新东吴村七里江二期 52 亩地块、牟山镇新东吴村公司现有厂区 西侧 22 亩地块，以及牟山镇新东吴村运河沿路 1 号现有厂区。   具体内容详见公司于 2021 年 7 月 27 日披露的《浙江松原汽车安全系统股份 有限公司关于新增募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-037）。   经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议和 2021 年 第一次临时股东大会审议通过，为了更好地落实公司发展战略，强化汽车被动安 全系统产品系列的核心竞争力，公司根据目前经营发展的实际情况，将在首次公 开发行股票募集资金投资项目“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”基础 上，新增“年产 150 万套安全气囊生产项目”                       “测试中心扩建项目”。变更募集资 金 11,567.42 万元，占前次募集资金净额的比例为 41.12%。   具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日披露的《浙江松原汽车安全系统股 份有限公司关于调整募集资金用途的公告》（公告编号：2021-051）。   经公司第三届董事会第三次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过， 公司按“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊 生产项目”实际投入募集资金金额调整各募投项目拟投入金额，并将“测试中心 扩建项目”预计达到预定可使用状态时间调整至 2023 年 12 月。调整募集资金额 为 2,651.29 万元，占募集资金净额的比例为 9.43%。   具体内容详见公司于 2023 年 2 月 9 日披露的《浙江松原汽车安全系统股份 有限公司关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的 公告》（公告编号：2023-003）。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                        募集说明书     经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过， 根据“测试中心扩建项目”目前的实际进展情况，该项目采购的设备交付安装时 间超出原定计划时间，无法按原定计划在 2023 年 12 月达到预定可使用状态。公 司拟对“测试中心扩建项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，将该项目达 到预定可使用状态时间从 2023 年 12 月调整至 2024 年 8 月。     具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日披露的《浙江松原汽车安全系统股 份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-090）。 万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金投入情形，公司于 2023 年 2 月 8 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过 《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》， 按“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产 项目”实际投入募集资金金额调整各募投项目拟投入金额。     上述调整募投项目使用募集资金金额事项经 2023 年 2 月 24 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。本次合计调整募集资金额为 2,651.29 万元，占 募集资金净额的比例为 9.43%。     具体内容详见公司于 2023 年 2 月 9 日披露的《关于补充确认调整募投项目 募集资金投资金额及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-003）。     （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因     公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：                                                         单位：万元                               募集后承诺        实际投资金 序                                                        差额             项目名称               投资金额          额 号                                  A           B          C=B-A             小计                 28,414.80    28,229.92     184.88 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                募集说明书     公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资额存在差异，具体原 因如下： 认     由于“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气 囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金投入及“测试中心扩建项目”出现延 期情况，公司于 2023 年 2 月 8 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会 第三次会议，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募 投项目延期的议案》，按“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 并将“测试中心扩建项目”预计达到预定可使用状态时间调整至 2023 年 12 月。 经公司统计，      “年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安 全气囊生产项目”分别自 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 4 日开始，出现实 际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，                                          “年 产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”实际使用募集资金 19,118.92 万元，较 原计划使用募集资金 16,561.01 万元超出 2,557.91 万元；                                     “年产 150 万套安全气囊 生产项目”实际使用募集资金 7,251.53 万元，较原计划使用募集资金 6,871.78 万 元超出 379.75 万元。具体调整如下：                                                                 单位：万元                               原计划使                         项目达到预定可                                           调整后拟使用金     项目名称         投资总额         用募集资                         使用状态时间调                                              额                               金金额                            整情况 年产 1,325 万条汽车安 全带总成生产项目 年产 150 万套安全气囊 生产项目                                                            由 2022 年 9 月调整 测试中心扩建项目           7,932.00    4,695.64         2,044.35                                                             至 2023 年 12 月       合计          47,515.30   28,128.43   28,414.80（注）           -   注：截至 2022 年 12 月 31 日实际使用募集资金金额合计 28,414.80 万元超出 28,128.43 万元部分系公司募集资金存放产生的利息。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                  募集说明书    公司上述调整募投项目使用募集资金金额事项经 2023 年 2 月 24 日召开的 元，占募集资金净额的比例为 9.43%。    具体内容详见公司于 2023 年 2 月 9 日披露的《关于补充确认调整募投项目 募集资金投资金额及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-003）。 项目的募集资金    根据公司“测试中心扩建项目”规划，公司在 2022 年下半年购置一批新产 品、新部件中试设备，由于该部分设备主要用于公司未上市新产品、零部件的中 试验证测试，公司将其列示于测试中心扩建项目。但考虑到该类设备待中试完成、 新产品或新部件达到可批量生产状态后，公司将对上述部分中试设备转为或改造 后转为安全带总成生产设备或安全气囊生产设备，从最终用途看将其作为“测试 中心扩建项目”投入不合适，因此 2023 年 2 月 9 日公告的《浙江松原汽车安全 系统股份有限公司关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项 目延期的公告》中统计在“测试中心扩建项目”中的 2,015.79 万元作为该项目募 集资金投入已不合适。根据该些设备最终用途，原列示于“测试中心扩建项目” 的 2,015.79 万元设备中的 1,657.29 万元设备需要列示为“年产 1,325 万条汽车安 全带总成生产项目”及 358.50 万元设备需要列示为“年产 150 万套安全气囊生 产项目”，从而导致“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”分别自 2022 年 9 月 2 日和 2022 年 10 月 14 日开始，出 现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至 2022 年 12 月 31 日， “年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项 目”合计实际使用募集资金 28,386.24 万元，较经 2023 年 2 月审议调整后的合计 拟使用募集资金金额 26,370.45 万元超出 2,015.79 万元，具体情况如下：                                                   单位：万元                     调整后拟投入募集 截至 2022 年 12 月 31 超出使用募集       项目名称                        资金     日投入募集资金            资金 年产 1,325 万条汽车安全带总 成生产项目 年产 150 万套安全气囊生产项 目 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                  募集说明书                    调整后拟投入募集 截至 2022 年 12 月 31 超出使用募集        项目名称                       资金     日投入募集资金            资金          合计             26,370.45     28,386.24   2,015.79    鉴于公司计划对于“测试中心扩建项目”继续投入，对于上述两个项目超额 投入的 2,015.79 万元，也即不合适作为“测试中心扩建项目”投入的这部分募集 资金，公司将以自有资金进行置换并支付依据当年度市场贷款利率计算的利息。 上述置换的募集资金及利息将存储于募集资金专用账户，用于“测试中心扩建项 目”的建设。    本次以自有资金置换部分已投入募集资金的事项经 2023 年 4 月 12 日公司第 三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大 会审议通过。本次以自有资金置换部分已投入募集资金工作已于 2023 年 4 月 28 日完成，置换金额共计 2,062.28 万元，其中 2022 年 12 月 31 日前已投入募集资 金 2,015.79 万元，前述募集资金截至 2023 年 4 月 28 日利息 46.49 万元。    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 13 日披露的《关于以自有资金置换募投项 目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的公告》                      （公告编号：2023-010）、2023 年 4 月 28 日披露的《关于完成以自有资金置换募集资金的公告》（公告编号：    （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况    公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。    （五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况    公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。    （六）闲置募集资金的使用情况 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 17,000 万元 （含 17,000 万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届 董事会第六次会议审议通过之日起不超过 12 个月。原保荐人国金证券股份有限 公司出具了《国金证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司使 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                         募集说明书 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司已于 2021 年 10 月 9 日归还至募集资金专户。 部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司拟使用额度不超过人民币 安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月的产品，包括但不限 于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种 等，现金管理有效期自公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月 内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。原保荐人国金证券股份有限公 司出具了《国金证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司使用 部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。现金管理有效期内，公司累计使 用闲置募集资金进行现金管理金额为 36,000.00 万元，已累计赎回 36,000.00 万元。 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 17,000 万 元（含 17,000 万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二 届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月。原保荐人国金证券股份 有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司已分别于 2022 年 月 17 日、2022 年 9 月 29 日和 2022 年 10 月 8 日累计归还 17,000 万元至募集资 金专户。 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1,800 万元（含 第八次会议审议通过之日起不超过 12 个月。保荐人中信建投出具了核查意见。 公司已分别于 2023 年 7 月 7 日、2023 年 12 月 19 日和 2023 年 12 月 20 日累计 归还 1,800 万元至募集资金专户。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                           募集说明书   （七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况   截至 2023 年 12 月 31 日，公司未使用的募集资金余额为 234.09 万元。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表   （一）前次募集资金投资项目实现效益情况   前次募集资金投资项目实现效益情况如下： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                                              募集说明书                                  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表                                                                                               单位：万元          实际投资项目             截止日投资                            最近三年                                                                                   截止日累计实      是否达到 序                           项目累计产      承诺效益             项目名称                                   2021 年度   2022 年度   2023 年度      现效益       预计效益 号                           能利用率     年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项     目                                        无法独立                                        核算效益     注 1：  “年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”已于 2022 年 12 月末达到预定可使用状态，目前仍 处于产能爬坡阶段（项目建成后爬坡期为四年，建成后第四年达到满产），项目产线尚未达到满产状态，故未达到满产时的承诺效益。     注 2：  “年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”                                  （投资总额 27,975.30 万元，其中募集资金总额 19,118.92 万元）达产后预计可实现年效益 募集资金总额 7,251.53 万元）达产后预计可实现年效益 4,778.00 万元，按募集资金占比募集资金部分可实现年效益 2,984.82 万元。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                     募集说明书   （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明   测试中心扩建项目效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算效益。   （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况   “年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生 产项目”主体工程已于 2022 年 12 月末达到预定可使用状态，目前仍处于产能爬 坡阶段（项目建成后爬坡期为四年，建成后第四年达到满产），项目产线尚未达 到满产状态，故未达到满产时的承诺效益。 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 金使用情况进行了鉴证，并出具“天健审〔2024〕1713 号”                               《浙江松原汽车安全 系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告结论如下：                               “我们认为， 松原公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委 员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了松原公司截至 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               募集说明书                    第九节 声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 全体董事签名：   ______________   ______________    ______________      胡铲明               胡凯纳               沈燕燕   ______________   ______________    ______________      李可雷                程峰               涂必胜   ______________      陈晚云                               浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                 年月日 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               募集说明书 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 全体监事签名：   ______________   ______________    ______________      施炳军               景占东               王苗夫                               浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                 年月日 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               募集说明书 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 全体高级管理人员签名：   ______________   ______________    ______________      胡凯纳               李可雷                赵轰   ______________   ______________       叶醒               郭小平                               浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                                 年月日 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                              募集说明书 二、发行人控股股东、实际控制人声明   本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。   控股股东签名：   ______________       胡铲明   实际控制人签名：   ______________   ______________   ______________       胡铲明              沈燕燕              胡凯纳                                                年月日 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                 募集说明书 三、保荐人（主承销商）声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。   项目协办人签名：______________                    何海畅   保荐代表人签名：______________        ______________                    孙泉               马忆南   法定代表人/董事长签名：______________                          王常青                                 中信建投证券股份有限公司                                            年     月   日 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                   募集说明书                    声明   本人已认真阅读浙江松原汽车安全系统股份有限公司募集说明书的全部内 容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明 书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。   总经理、董事长、法定代表人签名：                          王常青                          中信建投证券股份有限公司                                年   月   日 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                         募集说明书 四、律师事务所声明   本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见 书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内 容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担相应的法律责任。 经办律师签名：   ______________   ______________      傅羽韬               曹亮亮 律师事务所负责人签名：   ______________      章靖忠                                     浙江天册律师事务所                                           年月日 浙江松原汽车安全系统股份有限公司         募集说明书 五、会计师事务所声明 浙江松原汽车安全系统股份有限公司         募集说明书 浙江松原汽车安全系统股份有限公司         募集说明书 六、债券信用评级机构声明 浙江松原汽车安全系统股份有限公司         募集说明书 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                    募集说明书 七、发行人董事会声明   公司董事会就本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的 影响提出了具体的填补回报措施，具体如下：   公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期 效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》                          《募集资金管理制度》 及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金 按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推 进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好的推动公司长远业务发展。   公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》                         （2022 年修订）及《上市公 司章程指引》      （2022 年修订）等规定拟定了《公司章程》及《浙江松原汽车安全 系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》。未来公司将严 格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重 视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、 投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市 场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预 期和利益保障。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                  募集说明书   公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学 习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩 张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架 构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提 高公司利润水平。                    浙江松原汽车安全系统股份有限公司董事会                                    年月日 浙江松原汽车安全系统股份有限公司               募集说明书                    第十节 备查文件   除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作   一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；   二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；   三、法律意见书及律师工作报告；   四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会 计师出具的鉴证报告；   五、资信评级机构出具的资信评级报告；   六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；   七、其他与本次发行有关的重要文件。   自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说 明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站查阅本次发行的相关文件。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                       募集说明书    附表一、公司及子公司拥有的专利权   截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有的专利权情况如下： 序号      专利号             专利名称      专利类型    申请日          授权日                   安全带旋转张紧装置的引导子弹、                   旋转张紧装置及安全带                   一种用于安全带锁扣的开关组件                   和安全带锁扣                   用于安全带的搭接片、搭接头、搭                   接装置以及安全带                   一种预紧限力停止式芯轴和卷收                   器                   一种用于折叠安全气囊的折叠工                   装 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                        募集说明书 序号      专利号             专利名称       专利类型  申请日            授权日                   用于汽车安全带上的双边锁止式                   高度调节器                   一种用于安全带锁扣的保护套和                   一种安全带装置                   带儿童锁的安全带卷收器及安全                   带总成                   一种用于安全带锁扣的壳体和安                   全带锁扣 浙江松原汽车安全系统股份有限公司                                            募集说明书 序号      专利号               专利名称         专利类型     申请日         授权日                      舌                      应用于安全收带卷收器中的阻尼                      块和安全带卷收器                      一种用于汽车追尾的座椅缓冲装                      置                      一种用于安全带锁扣的开关座及                      安全带锁扣                      一种汽车方向盘安全气囊的连接                      壳体                      一种具有限力停止功能的芯轴组                      件和安全带卷收器                      一种装配于安全带锁扣的保护壳                      体和安全带锁扣                      一种拉线式自适应车体感应装置                      器                      一种防反锁的安全带卷收器和安                      全带                      一种用于汽车的调节带框架和收                      卷器

资料显示，莱克转债信用级别为“AA”，债券期限6年（第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。），对应正股名莱克电气，正股最新价为20.99元，转股开始日为2023年4月20日，转股价为33.21元。

资料显示，嘉诚转债信用级别为“AA-”，债券期限6年（第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。），对应正股名嘉诚国际，正股最新价为14.9元，转股开始日为2023年3月7日配资资讯网站，转股价为22.9元。